私募股权基金是金融创新和产业创新的结果，是近年来全球金融市场的重要方向，其运作方式拓宽了企业融资渠道，推动了被投资企业的价值发现和价值增值，同时提供了高收益的投资渠道，在金融体系中扮演着十分重要的角色，对国民经济和企业发展具有举足轻重的影响。在全球私募股权基金快速发展的背景下，随着中国经济快速发展和资本市场逐步完善，私募股权旋风已经席卷中华大地，在吸引众多海外私募股权基金的同时，中国本土的私募股权基金也在不懈地寻找契机，力求在高收益的私募股权交易市场中分一杯羹。
我们在从事私募股权投资的法律实践过程中，会遇到很多具有投资实力的组织机构、公司、自然人。同时也包括一些想从传统律师业务转型进入非诉业务的律师同行，经常咨询我们的一个问题就是如何来设立一个私募股权基金?为什么大家对私募股权基金的设立这么感兴趣?因为只有私募股权基金先成立后才能通过这个基金开展后续的私募股权投资业务；同时对于律师来说，如果一个律师团队在私募股权基金的设立阶段提供了法律服务，那么这个私募股权基金在后续的投资、运作、退出阶段的一系列法律业务一般也会优先选择这个律师团队来做。因此，私募股权基金的设立阶段是非常重要的，有必要对私募股权基金的设立阶段进行专门的研究，正是基于此，我们才编写了此书。
私募股权基金是金融创新和产业创新的结果，是近年来全球金融市场的重要方向，其运作方式拓宽了企业融资渠道，推动了被投资企业的价值发现和价值增值，同时提供了高收益的投资渠道，在金融体系中扮演着十分重要的角色，对国民经济和企业发展具有举足轻重的影响。在全球私募股权基金快速发展的背景下，随着中国经济快速发展和资本市场逐步完善，私募股权旋风已经席卷中华大地，在吸引众多海外私募股权基金的同时，中国本土的私募股权基金也在不懈地寻找契机，力求在高收益的私募股权交易市场中分一杯羹。
我们在从事私募股权投资的法律实践过程中，会遇到很多具有投资实力的组织机构、公司、自然人，同时也包括一些想从传统律师业务转型进入非诉业务的律师同行，经常咨询我们的一个问题就是如何来设立一个私募股权基金？为什么大家对私募股权基金的设立这么感兴趣？因为只有私募股权基金先成立后才能通过这个基金开展后续的私募股权投资业务；同时对于律师来说，如果一个律师团队在私募股权基金的设立阶段提供了法律服务，那么这个私募股权基金在后续的投资、运作、退出阶段的一系列法律业务一般也会优先选择这个律师团队来做。因此，私募股权基金的设立阶段是非常重要的，有必要对私募股权基金的设立阶段进行专门的研究，正是基于此，我们才编写了此书。
本书主要介绍了公司制、合伙制和信托制三种最常用的组织形式的私募股权基金的组织结构、设立过程以及涉及的税收筹划问题。本书并没有把私募股权投资的全过程即私募股权基金的设立、投资及退出都加以分析，而是把研究重点放在了私募股权基金的设立过程。同时，投资者到底选择设立哪种组织形式的私募股权基金，税收肯定是其中需要考虑的问题。
梅向荣，男，汉族。1972年出生于江苏省泰州市，1995年毕业于清华大学汽车工程系，北京大学光华管理学院EMBA。 1996年7月起从事律师工作，专业从事私募股权、房地产、公司兼并与收购、知识产权法律业务。现担任北京市盈科律师事务所主任、中国法学会会员、中国律师协会会员、北京市律师协会第八届代表大会代表、北京市律师协会规章制度委员会委员、北京市律师协会房地产专业委员会副主任、中国人民大学房地产高级经理人研修班法律专家、中国知识产权保护协会会员、北京产权交易所会员、中国投资促进会会员、中国政策科学研究会特邀专家、国家知识产权局法律顾问、中国人民大学律师学院兼职教授、清华大学法学院法硕联合导师。著有：《居民购房法律指南》、《管理层收购法律实务》、《如何做中国最好的律师事务所》。 张志伟，男，汉族，毕业于南开大学，法学硕士，北京市盈科律师事务所风险投资与私募股权委员会秘书。 专注于研究私募股权投资、公司法、外商投资等领域，在房地产开发私募股权投资、中国矿业私募股权投资、高新技术企业私募股权投资、中小企业私募股权投资、国际私募股权基金在我国投资等方面有深入的研究。
第一章 私募股权投资基金概述
第一节 私募股权投资基金的含义
一、私募股权投资
二、私募股权投资基金
第二节 私募股权基金的分类
一、创业风险投资基金与非创业风险投资基金
二、本土私募股权基金与海外私募股权基金
三、风险投资基金、产业投资基金和并购投资基金
四、公司制、信托制与有限合伙制私募股权基金
第三节 私募股权基金与其他相关概念的比较
一、私募股权投资基金与私募证券投资基金
二、私募股权投资基金与私募股权投资基金管理机构
三、私募股权基金与委托理财
四、私募股权基金与风险投资基金
第四节 私募股权与非法集资
一、什么是非法集资
二、我国目前关于非法集资的相关规定
三、私募股权投资基金中非法集资的认定
四、刑法中的“非法集资
第五节 我国私募股权投资基金的发展历史
一、第一阶段：1985一1998年
二、第二阶段：1999_2005年
三、第三阶段：2006年至今
第二章 公司制私募股权投资基金
第一节 公司制私募股权投资基金概述
一、公司制私募股权投资基金的含义
二、公司制私募股权投资基金的特征
三、公司制私募股权投资基金的组织结构
第二节 新《公司法》对我国私募股权基金的影响
一、有利于私募股权基金的设立
二、有利于私募股权基金的运行
三、有利于私募股权基金的退出
第三节 内资创业投资企业
一、关于创业投资企业
二、关于备案管理部门
三、内资公司型创业投资企业的设立
第四节 外资创业投资企业
一、外商投资企业设立
二、对外商投资创业投资企业的基本规定
三、外商投资创业投资企业管理企业
第三章 有限合伙制私募股权投资基金
-第一节 有限合伙制私募股权投资基金概述
一、有限合伙制私募股权基金的概念和特征
二、有限合伙制私募股权投资基金的组织结构
第二节 我国对有限合伙制私募股权基金的监管
第三节 有限合伙协议
一、普通合伙人权利条款
二、普通合伙人义务条款
三、关于出资条款
四、内部治理结构条款
五、投资收益分配条款
六、合伙人权益转让与退伙条款
第四节 内资有限合伙制私募股权投资基金的设立
一、合伙企业应具备的条件
二、合伙企业设立登记程序
第五节 外商投资合伙企业
一、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的法律规定
二、外商投资合伙企业的设立
第四章 信托制私募股权投资基金
第一节 信托制私募股权投资基金概述
一、信托制私募股权投资基金的概念和特征
二、信托制私募股权投资基金的组织结构
第二节 信托制私募股权基金中的法律关系分析
一、信托法律关系
二、委托代理（投资管理）关系
三、资金保管关系
四、其他法律关系、
第三节 信托公司股权投资项目的设立
一、内部审查
二、设立信托计划
三、法律文件的拟定
四、信托计划的推介
五、寻找合作机构
六、行政监管
第五章 我国私募股权投资基金的税收规定
第一节 内资公司制私募股权投资基金税收征收
一、内资公司制私募股权投资基金税收政策
二、内资公司型私募股权投资基金的税收优惠
第二节 有限合伙制私募股权基金税收政策
一、国家法律层面对有限合伙制私募股权基金税收政策
二、京津沪关于合伙制私募股权基金的税收优惠
第三节 外商投资创业投资企业税收
一、我国对外资创业投资企业的税收征收规定
二、内、外资创业投资企业享受同等税收优惠
第六章 京津沪发展私募股权投资基金规定
第一节 北京关于发展私募股权投资基金的规定
一、在京发展私募股权投资基金的优惠政策
二、在京设立外商投资股权投资基金管理企业
三、在京设立私募股权基金及基金管理企业程序
第二节 天津发展私募股权基金的规定
一、天津滨海新区发展私募股权的背景
二、渤海产业投资基金
三、天津发展私募股权投资基金的几个重要规定
四、在津设立私募股权基金程序
第三节 上海市发展私募股权投资基金的规定
一、市级层面关于发展股权投资的规定
二、浦东新区关于发展股权投资的规定
第四节 京津沪发展股权投资基金对比
附录：私募股权投资基金设立常用法律法规
创业投资企业管理暂行办法
外商投资创业投资企业管理规定
中华人民共和国公司登记管理条例
中华人民共和国合伙企业法
中华人民共和国合伙企业登记管理办法
信托公司集合资金信托计划管理办法
信托公司私人股权投资信托业务操作指引
总的来说，私募股权投资可以分为狭义和广义两种。狭义的PE通常指上市前融资，即向发展已经比较成熟、形成一定规模的、产生稳定现金流，并准备在未来几年内进行IPO的企业的私募股权投资，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，一旦企业成功上市，度过特定锁定期后，投资者就可以通过在二级市场上出售股权获得回报。而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。广义的私募股权投资为涵盖企业各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO，各个时期企业所进行的投资，甚至在公司已经成为公众公司之后的阶段，在投资的同时还要向企业提供经营管理服务以帮助其实现价值增值，最终通过各种退出方式获得资本增值收益的投资方式。
二、私募股权投资基金基金（Fund）有广义和狭义之分，从广义上说，基金是机构投资者的统称，包括信托投资基金、单位信托基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。在现有的证券市场上的基金，包括封闭式基金和开放式基金，具有收益性功能和增值潜能的特点。从会计角度透析，基金是一个狭义的概念，意指具有特定目的和用途的资金。简单地说，基金是一种集合理财的投资工具。严格意义上并不是法人实体，也不是任何的机构和组织。
书单推荐
