新三板挂牌公司董事会秘书工作指南_《新三板挂牌公司董事会秘书工作指南》编写组编_9787504986702

　　本书内容涵盖各个方面，包括挂牌前准备工作（新三板基础知识、申请挂牌等章节），挂牌后的规范运作（公司治理与规范运作、股份管理、权益分派等章节），挂牌后的信息披露（信息披露的基本要求、临时报告、定期报告等章节），挂牌后的资本运作（股票发行、收购、重大资产重组、股权激励等章节.本书不是简单地罗列法条和业务规则，而是注重对相关规定进行归纳总结和提炼，并提出实际操作中应注意的问题，解决董事会秘书工作中的难点问题。本书以一问一答的形式进行表述，使得内容更具针对性，同时也便于日常查找。此外，部分章节还辅以案例进行说明，使得内容更加生动。本书适用于已挂牌企业董事会秘书、董事长和其他高级管理人员阅读，同时对拟挂牌企业老板及其他人员认识和了解新三板也有重要帮助。本书也可以作为主办券商等中介机构在新三板执业过程中的工具书。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，上市公司应设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。为降低挂牌企业运营成本，新三板市场未强制要求挂牌公司设董事会秘书，但要求未设董事会秘书的挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。2016年新三板市场分层后，进入创新层的公司必须设专职董事会秘书。全国股转系统这一要求，主要是考虑到董事会秘书对于挂牌公司规范运作、稳定发展的重要作用。

新三板是广大中小微企业接触资本市场的重要平台，目前挂牌企业超过7000家，从这些已经挂牌的企业来看，凡是充分利用好新三板这一平台发展壮大的挂牌企业背后都有一个优秀的董事会秘书（或信息披露负责人）。与上市公司不同，挂牌公司大多属于初创期的企业，刚接触资本市场，对资本市场的游戏规则不熟悉，亟需一个熟悉资本市场的人，适时开展融资并购等资本运作，实现从初创期到成长期的跨越式发展。目前，虽然所有的挂牌公司都配备了董事会秘书或信息披露负责人，但很多人员专业知识欠缺，对新三板市场的规则不熟悉，导致挂牌公司各种违规行为频发，受到监管部门的处罚，不仅没有抓住新三板市场提供的发展机遇，反而使新三板挂牌成为企业的一种负担。

新三板市场涉及较多法律法规和业务规则，业务复杂，对知识面和专业的要求较高，但现有的规则较为分散，缺少一个有效的途径让董事会秘书系统、全面地了解和掌握新三板市场涉及的规则和业务知识。为了提高新三板挂牌公司董事会秘书的业务水平，为其提供一个系统、便捷的学习工具书，我们组织编写了《新三板挂牌公司董事会秘书工作指南》。本书主要有以下几个特点：第一，内容全面。本书内容涵盖各个方面，包括挂牌前的准备工作（新三板基础知识、申请挂牌等章节），挂牌后的规范运作（公司治理与规范运作、股份管理、权益分派等章节），挂牌后的信息披露（信息披露的基本要求、临时报告、定期报告等章节），挂牌后的资本运作（股票发行、挂牌公司收购、重大资产重组、股权激励等章节）。第二，实用性强。本书不是简单地罗列法条和业务规则，而是注重对相关规定进行归纳总结和提炼，并提出实际操作中应注意的问题，解决董事会秘书工作中的难点问题。第三，形式活泼。本书以一问一答的形式进行表述，使内容更具针对性，同时也便于日常查找。此外，部分章节还辅以案例进行说明，使内容更加生动。

本书适用于已挂牌企业董事会秘书、董事长和其他高级管理人员阅读，同时对拟挂牌企业高管及其他人员认识和了解新三板也有重要帮助。本书也可以作为主办券商等中介机构在新三板执业过程中的参考工具书。由于时间仓促、水平有限，本书在编写过程中难免存在错误和不足，欢迎各位读者提出宝贵意见和建议。由于法律法规和全国股转系统业务规则在不断变化中，今后我们将适时更新本书的有关内容。

本书编写组2016年5月

　　《新三板挂牌公司董事会秘书工作指南》：
　　非标准审计报告，是指带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。其中，非无保留意见的审计报告，包括保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
　　4.为挂牌公司提供审计服务的签字注册会计师，是否应定期轮换？
　　根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字（2003）13号）的规定，签字注册会计师连续为某一上市公司提供审计服务的期限，不得超过五年；为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师，在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。《中国注册会计师执业道德守则》也规定，如果审计客户属于公众利益实体，执行其审计业务的关键审计合伙人任职时间不得超过五年。
　　因此，为保护注册会计师的独立性不受到破坏，建议挂牌公司参照执行上述规定，签字注册会计师连续为某一挂牌公司提供审计服务的期限（含挂牌前和挂牌后），不得超过五年。挂牌公司应提醒会计师事务所对连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换。
　　5.若聘请的会计师事务所发生变更，挂牌公司应履行哪些信息披露义务？
　　（1）若因挂牌公司不再续聘或会计师事务所主动请辞而需要聘请新的会计师事务所的，应由挂牌公司董事会和股东大会审议，审议通过后披露《××股份有限公司会计师事务所变更公告》。
　　（2）挂牌公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，挂牌公司只需披露《××股份有限公司会计师事务所更名公告》，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议。
　　（3）若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在定期报告披露前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东大会审议，审议通过后披露《××股份有限公司会计师事务所变更公告》。
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