公司治理学(第二版)_宋剑涛_9787550418561

《公司治理学（第2版）》结合公司治理教学以及社会实践，充分吸收相关研究成果编写而成。
　　《公司治理学（第2版）》内容主要围绕公司治理基础理论、内部治理、外部治理、新兴治理、治理模式与评价五个方面展开。为便于教学与自学之用，在每章之首提出“本章学习目标”，每章之后再附上“思考与练习”。对于较为复杂的问题，大多数章节还精心选编了大量“案例分析”和“阅读”，为学生进一步学习和加深理解提供指导和帮助。

基础理论篇
1 导论
[本章学习目标]
1.1 公司治理问题的产生
1.1.1 股权结构分散化
1.1.2 所有权和控制权分离
1.2 公司治理的定义
1.2.1 国外对公司治理的定义
1.2.2 国内对公司治理的定义
1.3 公司治理的研究范围
1.3.1 公司外部制度或机制的角度
1.3.2 公司内部制度或机制的角度
1.4 公司治理的意义
[思考与练习]
2 企业制度的演进与公司治理理论的发展
[本章学习目标]
2.1 企业制度的演进
2.2 公司治理的理论基石——企业理论
2.3 公司治理理论的发展
2.3.1 公司治理理论的创建
2.3.2 詹森的贡献
2.3.3 布莱尔的贡献
[思考与练习]
3 公司与公司法
[本章学习目标]
3.1 公司概述
3.1.1 公司的概念与特征
3.1.2 公司的基本类型
3.2 公司法概述
3.2.1 公司法的概念、特征与作用
3.2.2 公司设立的法律制度
3.2.3 公司资本法律制度
3.2.4 公司变更与终止法律制度
3.3 公司章程
3.3.1 公司章程概述
3.3.2 公司章程的内容
3.3.3 公司章程的制定与变更
[思考与练习]

内部治理篇
4 股东权利与股东会制度
[本章学习目标]
4.1 股东与股东权利的分类
4.1.1 股东
4.1.2 股东权利
4.2 股东（大）会及其运作机制
4.2.1 股东（大）会
4.2.2 股东会权利
4.2.3 股东会会议的类型及运行机制
4.3 中小股东的权益与维护
4.3.1 中小股东及其权益
4.3.2 中小股东权益的维护
[思考与练习]
5 董事会模式及董事的责任
6 监事与监事会制度
7 高层管理者激励约束机制与业绩评价
8 员工参与制度

外部治理篇
9 公司外部治理机制
10 基本法律制度

新兴治理篇
11 企业集团的公司治理
12 网络治理

治理模式篇
13 英美股权主导型公司治理模式
14 德日债权主导型公司治理模式
15 东亚与东南亚家族主导型公司治理模式
16 转轨经济国家的公司治理模式
17 全球公司治理模式的演变及改革

参考文献
附录

《公司治理学（第2版）》：
　　10.4.3 内幕交易的危害性
　　在证券市场发展的初期，法律并没有禁止内幕交易。直到20世纪20年代，美国证券市场大崩溃，引起史无前例的经济大恐慌，人们才反思到，内幕交易的盛行，影响到证券市场的稳定和投资者的信心，是引起证券市场瘫痪的重要原因之一。迄今为止，各国证券法几乎无一例外明令禁止内幕交易。内幕交易具有以下几个方面的危害性：
　　（1）侵犯了广大投资者的合法权益
　　投资者进人证券市场是为了取得回报，而投资者的这种回报预期依赖于投资者对市场前景的判断。证券市场上的各种信息，是投资者进行投资决策的基本依据。
　　内幕交易则使一部分人能利用内幕信息，先行一步对市场做出反应，使其有更多的获利或减少损失的机会，从而增加了广大投资者遭受损失的可能性。因此，内幕交易最直接的受害者就是广大的投资人，一个理性和诚实的投资者，不可能在信息不对称而又允许滥用信息优势的情况下，还能对证券市场抱有信心。
　　（2）内幕交易损害了上市公司的利益
　　如果允许内部人员从事内幕交易，那么内幕人员就会选择比股东所要求或预期的风险更大的风险投资方案，即使该方案失败了，失败的风险完全可以转到股东身上。这种对内幕交易行为法律规制研究游戏把公司及公司股东推到了十分危险的境地。上市公司作为公众持股的公司，必须定期向广大投资者及时公布财务状况和经营情况，建立一种全面公开的信息披露制度，这样才能取得公众的信任。而一部分人利用内幕信息，进行证券买卖，使上市公司的信息披露有失公正，损害了广大投资者对上市公司的信心，从而影响上市公司的正常发展。
　　同时内幕交易还严重损坏了公司的运营效率。罗伯特·哈夫特（Robert Haft）教授在其“内幕交易对大公司内部效率的影响”一文中就内幕交易对公司运行效率的破坏进行了专门的分析。他指出，在任何大型组织体制中，组织的运作有赖于各种命令及资讯的上下传递。就现代大公司而言，其运营效率大多取决于公司管理层在这种传递过程中的控制能力。而如果允许内幕交易的话，则公司每一级组织的下级员工，为了自己获得内幕交易的利益，完全可能迟滞或阻碍信息向上一级传递。因此就整体而言，内幕交易将对公司的运行效率造成损害。
　　（3）内幕交易扰乱了证券市场运行秩序
　　内幕人员往往利用内幕信息，人为地造成股价波动，扰乱证券市场的正常秩序。证券交易中信息不对称是一种普遍现象，内幕人员借自己掌握而公众未掌握的内幕信息大量买入或卖出证券，致使不知情的公众做出反向行为，达到自己获利或避损之目的，而与其相反交易的投资者则会受损（证券市场是一个零和博弈的市场，一方的盈利意味着对方的损失）。
　　这种损害其他投资者和中小股东的利益为自己牟利的内幕交易行为，违背了公认的商业道德，增加了市场的道德风险，减少市场的流动性和削弱市场的效率，甚至会影响到市场普通投资者投资的信心，导致市场普通投资者对进一步投资持审慎态度，造成实际投资减少，危害了证券市场的健康发展。
　　10.4.4 内幕交易行为的防范和制裁
　　内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止，打击证券内幕交易已成为全球证券监管机构面对的重要课题。
　　10.4.4.1 完善预防监督制度
　　（1）塑造社会信用机制
　　社会大众是证券市场的主体，大众投资者只有在全面掌握市场信息的基础上才能做出正确的投资决策。但当前市场，却存在严重的信息不对称。证券公司、上市公司拥有大量的信息，而社会大众却只能通过较少渠道获取信息。在这样的市场环境下，要维护市场的公平与市场的健康发展，就需要建立完整的信用机制。而证券市场是社会的一个有机组成部分，它的良好运行需要外界环境的配合，所以，社会信用体系的构建是证券市场诚信氛围形成的基础。
　　加强诚信建设，是证券市场健康发展的迫切要求，符合市场各方面的利益。我们应该重点从下面几个方面着手：首先，完善证券市场信用管理体系；其次，建立健全上市公司的信用机制和诚信问责机制；最后，规范政府行为，减少行政干预。
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