如果说硅谷是世界财富创造机，沙山路就是它的引擎。这条只有3公里长的大道被称为西海岸华尔街，上百家声名如雷贯耳的风险投资公司在这里汇集，其中就有硅谷奇迹安德森霍洛维茨基金。它由马克安德森和本霍洛维茨在2009年创立。它是硅谷的一匹黑马，仅成立3年，就成功跻身硅谷**的投资机构之一。
作为A16Z的管理合伙人，斯科特·库珀在这本书里分享了风投的一手经验、业内建议和实用要点，帮助你与风投建立良好关系，*终达成交易。通过本书，你将学到：
?风投如何决定自己的投资标的？
?融资时，什么是创始人*重要的能力？
?如何推销自己？
?如何签署投资意向书？
?当风投对公司的日常运营干涉太多时，你该怎么办？
本书揭开了风险投资的神秘面纱，向读者展示了创业生态系统中这一重要部分是如何运作的。正如埃里克·莱斯所说，单是它对投资意向书的阐述，就使本书的价值远远超过了它的定价，我真希望自己在*次寻找创业启动资金时就能读到它。
写这本书的地方是我在沙山路的办公室。这是一条神圣的硅谷街，对创业者来说，它就像好莱坞大道之于演员、华尔街之于投资银行家、音乐街之于乡村音乐艺术家一样，令人充满希望。然而，不像大多数有故事的街道，沙山路没有太多值得称道的地方，它只是一排不起眼的低层办公楼，单调乏味，还被比它名气大得多的邻居斯坦福大学抢去了风头。
我不是以高高在上的姿态创作这本书的。这本书不是为了说教，不是关于流传下来的古道圣言，也没打算成为风险投资界的《圣经》。这个领域有很多重要且细微的差别，不同的公司在不同的阶段、不同的投资理念下进行投资，有着不同的投资组合结构和不同的回报预期，更别提不同的投资人还有不同的性格呢。
当然，这只是风险投资人的观点。更重要的是，没有哪两个创业者的道路是相同的。要想创立对行业有重大影响，甚至可以改变世界的公司， 总是要伴随着一系列得天独厚的机遇和挑战，以及需要应对的困境。
我丝毫不否认我个人经历中的特殊优势。一个优势是我在响云（LoudCloud）和奥普斯软件公司（Opsware）工作多年的经历，这是我在 初创公司方面来之不易的经验。另一个优势是我在风险投资领域形成的。我是安德森·霍洛维茨基金（Andreessen Horowitz，缩写为 a16z）的管理合伙人，公司于 2009 年成立之初，我就加入了。这意味着我有机会从多个有利的视角深入了解风险投资。
实际上，我希望帮助大家改变以往创业者和投资人之间互相为敌的思维模式。创业者和风险投资人并不是像世界杯上一支足球队试图击败另一支足球队那样互相对立。相反，我们是合作伙伴，一旦我们同意合作（即使我们不合作），我们就在同一条船上了。我们的共同愿景是创建良性发展的企业，使它对世界产生积极的影响，并在此过程中共同获得一些相应的收入。
风险投资的故事实际上是创业故事中的一小部分。作为风险投资人， 我们从众多的有限合伙人那里筹集资金，如大学的捐赠基金、基金会、养老金计划基金、家族理财室和基金中的基金。然后，将筹集的资金提供给拥有突破性创意且有前途的创业者。
风险投资人会在公司发展的任何阶段进行投资，从早期的初创公司（这样的初创公司仅仅是一个想法和几个人），到成长阶段的初创公司（这些公司有一些可观的收入，发展重点是有效地扩大公司业务）。一般来说， 一个公司离开风险投资生态系统的方式有 3 种：上市、合并或收购、破产和清盘。
人们常常有一种误解，认为风险投资人就像其他基金投资经理一样， 发现有前景的投资项目之后，开出支票就万事大吉了。但对于风险投资人来说，开支票仅仅是合作的开始。我们与初创公司合作，帮助他们将创意转化为成功的过程，才是艰苦工作的开始。
举个例子：在安德森·霍洛维茨基金，我们经常与所投资的公司共同合作，为公司招揽人才和高管，将这些专业人才引进公司；或者帮助挑选一些现有的其他公司，作为初创公司的产品推广地点。实际上，那些在这个领域取得成功的人并不只是挑选赢家。在很长一段时间内，我们都积极地与所投资的公司合作，在整个公司建设的生命周期内帮助他们。我们通常会为投资组合中的公司提供多轮投资，投资期限通常为 5 至 10 年，甚至更长。我们为许多资产组合的公司董事会提供服务、战略建议以及人脉资源，并且在通常情况下，会尽我们所能帮助公司获得成功。
尽管如此，风险投资人要是想和创业者一样出类拔萃，那他们必须在这些创业者身上有投资特权。人们不应该把创业者及其团队为公司成功创立所做的不知疲倦的繁重工作与风险投资人的投资活动混为一谈。简单来说，创业者创办公司，风险投资人则不然。强有力的风投在公司创办的道路上尽其所能地提供帮助，而真正决定公司成败的，是创业者及其团队在创业初期是否兢兢业业地付出。所有风投都希望投资的每一家公司能在巨大的风险面前获得成功，并成长为一家优秀的公司，但现实是大多数公司都失败了。
创业本身就是一种冒险的尝试，但它对美国的经济确实是至关重要的。风投支持的成功的企业对美国经济产生了巨大的积极影响。据斯坦福大学的伊利亚·斯特拉耶夫（Ilya Strebulaev）和英属哥伦比亚大学的威尔·戈纳尔（Will Gornall）在 2015 年进行的一项研究显示，自 1974 年以来，42% 的美国上市公司得到了风投的支持 1。这些风投支持的公司总共在研发上投入了 1150 亿美元，占全部研发支出的 85%，创造了 4.3 万亿美元的市值，占 1974 年以来上市公司所创总市值的 63%。此外，考夫曼基金会（Kauffman Foundation）2010 年的一项研究也特别提到了初创公司对美国就业情况的影响。该研究发现，自 1977 年以来创造的 2500 万个净增就业岗位中，几乎都是由年轻的初创公司创造的，而这些公司大多得到了风投的支持。
这一切意味着什么？答案很简单：我们（投资人）需要你（创业者）。我们需要你的创意和勇气。我们需要你的公司，以及你对公司发展的承诺。
我真心希望这本书能给创业者提供帮助。获取资金对初创公司的成功至关重要，有时，你必须（或将来会）考虑你的公司是否能或应该筹集风险资本。我希望这本书能帮助大家更加平等地获取信息，了解风投是如何运作的，这对创业者有益。
是否要从风险投资公司筹集资金是一个重大的决定。在没有对资金来源的风险和收益预期深思熟虑的情况下，不宜轻易尝试。举个例子，公司是否适合在时间募集风险资本？市场规模是不是足够大，才能使公司的业务规模有可能发展成为一个本垒打，从而实现风险投资人对全部资本的回报预期？如何才能更好地理解风投行业的经济性激励机制，以便确定在寻求资本时没有走错地方？
如果你终选择筹集风险资金，那么你如何在经济性条款和控制性条款上保持平衡？你愿意做出哪些让步？这些决策会有哪些后续影响，特别是当公司发展速度与预期不同，需要筹集后续资金时？你与董事会将如何有效地工作，从而实现企业发展的长期目标？
现实就是不公平的，风投有很多机会投资一个擅长本垒打的公司，而大多数创业者仅有少数几次机会。再用体育竞赛打个比方，就是你一生中仅有少数几次真正的射门机会，而我们风投却有许多次。由于这种不平衡性，特别是在投资决策方面，就会出现信息不对称的问题（通常是以创始人的损失为代价）。风险投资人不断地参与投资，因此多年来他们对投资过程中各种机制的理解都更加深刻（尤其是针对风险投资协议条款清单进行谈判时），相比之下，这个过程创业者多只经历过一两次。我希望创业者们能够更好地理解和重视与风投之间的互动合作，创造一个公平的竞争环境。不能因信息不对称的问题而破坏双方可能持续 10 年或更长时间的合作基础。
是不是对这个合作期限感到惊讶？你可能会和你的风投伙伴合作（至少）10 年？！现在比以往任何时候都要长，但长期以来，这种伙伴关系的内部运作会缺乏透明度。
因此，我想给你公司创始人 一些内部信息、机密和建议，以便你找到与风投公司打交道的途径，从初的推介会一直到公司上市或并购，贯穿整个过程。
我有机会从两个角度深入了解风险投资：一是之前作为初创公司的一员，二是现在作为安德森·霍洛维茨基金的管理合伙人。虽说我的职务变了，但是逐步理解了风险企业的一些构成要素，那就是风投的基本模式仍然未变：风投公司寻求具有不对称上行（并且有下行上限，毕竟，你只能损失你投资的钱）回报潜力的投资机会，而由风投支持的创业者则寻求创立对行业有变革力量且具有价值的独立公司。偶然，这些激励机制结合在了一起，就会有奇迹发生。
创业者需要了解自己的目标和筹集资金的目的，并弄清楚其是否与想要出资的风投目标相一致。想要明确这个推算方法，创业者需要清晰地了解风投公司是如何运作的，是什么让风险投资人孜孜不倦地投资，以及是什么终激励和约束了他们。毕竟，我们每个人都受到行业激励机制的驱使，从多方面来说，了解这些激励机制是创业旅途中至关重要的一部分。
从问对问题开始
你有没有看过嘉信理财的广告？讲的是如何与你的理财顾问交谈。除非你经常在电视上看高尔夫球比赛，或者关注油管（YouTube）上的广告，否则你可能没有注意过。
普通的中年夫妇会经历很多的生活琐事。比如，他们会要求房屋装修承包商解释选择装修材料时，为什么建议用雪松而不是合成木材；他们会认真地为自己的孩子谋划未来的学校；他们会盘问汽车销售人员，到底是467 马力还是 423 马力的汽车更合适？但随后，在这则广告的核心部分， 这对夫妇坐在一张大红木桌子对面，一位衣着考究的金融顾问对他们说：我来给你们介绍一下我们的基金产品。这对夫妇茫然地看了对方一眼，怔了片刻，然后立刻毫无疑问地答应了这个要求。
广告的旁白善意地提醒观众：你问了很多好问题……但你对如何管理自己的财富，问得够多了吗？当然，这句话的意思是，我们都觉得自己有能力深入探讨生活中许多重要的决定，但如果是一个我们不太了解或感到不安的话题，不管这个决定有多重要，我们都会给别人一个免费通行证让别人来替我们做决定。
当然，这本书不是关于如何解决上述那个心理问题的，因为我们可以在亚马逊的心理学书籍部分找到那个问题的答案。
这本书是为了帮助创业者在面对重要的人生事件之一，也就是你的创业和你的职业生涯，学会提出正确的问题，从而做出更明智的决定。如果你想从风投那里筹集资金或者加入一家有风险资本的公司，想要知道这是不是一个明智的选择，的方法就是深入了解风投为什么要这么做。换句话来说，就好比在结婚前你要好好了解你的伴侣那样。
深刻理解未来合作伙伴的动机，将帮助你预测他们的行为，并在这些行为发生时能够准确地理解他们的意图。更重要的是，它能在时间帮助你判断与他们建立伙伴关系是不是值得追求的正途。
风险资本的生命周期
本书遵循了风险资本的生命周期，这一规律与创业者息息相关。本书的部分讨论了风投公司的成立 谁参与公司运营、谁来出资、出资者为风投公司提供了什么样的激励机制和约束条件，以及风投公司内部的合作伙伴如何相互影响、相互制约。要了解风投公司如何选择投资对象， 以及一旦决定投资一个公司之后会如何运作，我们还需要从上游了解这些公司的出资者的动机。因为如果不能满足出资人的需求，风投公司就没有更多的钱来投资初创公司。
接下来，我们将探讨初创公司的组建。我们将一一窥探创业者在决定创办一家公司时需要考虑的所有事情 从分配创始人的股权，到决定谁是董事会成员，如何激励员工，等等创始人在公司成立时所做的很多决定，未来都会对是否寻求风投融资的终决定产生影响。我们将花费大量笔墨来深入了解风险投资的融资过程，特别是风险投资协议条款清单，它是风投行业的指南针，因为它终决定了初创公司和风投公司参与运营所依据的经济因素条款与控制因素条款。
有了资金后，创始人需要在双方共同约定的经济因素条款和控制因素条款的约束下运作公司。因此，我们将讨论董事会的角色，它将如何影响初创公司的发展道路，以及创始人继续掌舵的潜在能力。包括创始人在内的董事会还必须在各种明确界定的法律条款约束下运作，这些法律上的约束在很大程度上影响着一家公司的自由度。
在后一部分，我们将看到初创公司完整的生命周期。一开始，资金通过基金投资人进入风投公司，紧接着这些资金流入初创公司。后，资金以公司上市或被收购的形式返还，或不返还给基金投资人。如果没有足够的钱来度过整个公司的成长周期，那么初创公司的生命就不复存在了， 至少以我们风投领域的经验来看是这样的。融资龙头干涸，这可能会对新的初创公司的融资速度产生下游效应。希望初创公司生态系统中的每个人都能竭尽全力来避免这种情况。
当然，并不是所有的风投公司都一样。正如我之前提到的，我在这里所写的内容，很大程度上受到我在安德森·霍洛维茨基金所获得的工作经历的影响。所以，你对风投的认知潜力可能会有所不同。尽管如此，我还是尽量扩大讨论范围，使这本书对整个风险投资行业更具有普遍性。
这本书也许不能回答你所有的问题，也没打算成为的风投宝典。还有很多学者、教授每期讲授风投课程，普及相关知识，当然也包括许许多多的风险投资人，以及在风险资本生态系统中从业的其他人员，有企业家、律师、会计师等。他们术业有专攻，夜以继日，不断完善自身的投资技能。
鉴于此，我衷心希望这本书能让大家了解风投运作方式及其背后原因，期望创业者都能创造出更多、更好的初创公司。
引言 /01
第1章 在泡沫中诞生 /001
潜藏的问题 /003
响云的非典型性成功 /006
硅谷正在发生变化 /009
YC 打开了风投的黑匣子/011
还要做得更多/011
致敬创业者 /013
第2章 什么是风险投资 /015
风投适合你吗 /016
债务和股权，你选哪一个 /017
风投仅是一种资产类别（且表现不太好）/018
积极信号的作用 /021
风险投资是零和游戏 /022
严格的准入门槛 /023
如何衡量风投公司成功与否 /024
忘掉成功率 /025
规模虽小，但影响力挺大 /028
第3章 早期风投如何决定投资标的 /031
维度 1：创业者及其团队 /032
维度 2：产品 /036
维度 3：市场规模 /038
第4章 有限合伙人 /041
有限合伙人的类型 /042
有限合伙人如何投资 /045
耶鲁大学捐赠基金 /047
时机的重要性 /052
第5章 有限合伙人如何与风投公司合作 /055
有限合伙人/055
有限合伙协议：投资路上的条条框框 /057
资本是如何流动的 /069
如何管理普通合伙人与有限合伙人的关系 /070
普通合伙人之间：股权合伙人协议 /073
第6章 成立你的初创公司 /075
应该选择哪一种公司类型 /075
划分公司所有权 /077
创始人股份兑现 /078
股份兑现的其他事项 /079
离开公司 /080
转让限制 /081
加速股份兑现 /082
知识产权 /083
员工期权池 /085
公司上市之路新常态 /087
保持私有状态，保持前进势头 /090
第7章 筹集风投资金 /093
风险投资适合你吗 /094
万一市场规模不够大 /094
应该筹集多少钱 /096
估值怎么算 /098
第8章 推销的艺术 /103
成功的步 /103
说服风投 /105
推销要点 1：市场规模 /105
推销要点 2：公司团队 /109
推销要点 3：产品 /112
推销要点 4：产品面市 /113
推销要点 5：下一轮融资规划 /115
第9章 投资意向书详解 1：经济因素 /117
优先股 /118
总收益 /118
可转债的其他事项 /119
每股价格 /123
可比公司分析法 /124
现金流折现分析 /125
风险投资估值 /127
股权结构 /128
股息 /129
清算优先权 /129
股份回购 /133
转换权和自动转换权 /133
反稀释条款 /138
投票权 /140
第 10章 投资意向书详解 2：控制因素 /143
董事会席位 /143
保护性条款 /146
登记权 /149
按比例分配 /150
股份转让限制 /151
强卖权 /153
D&O 责任保险 /154
股份兑现 /154
保密协议 /157
限制出售 /158
远见思维 /158
第 11章 交易困境 /159
创建股权结构表 /160
评估控制因素条款 /166
第 12章 董事会成员和内部管理人员 /169
公司类型不同，董事会也不同 /169
董事会职责 /171
第 13 章 塔多思案件的启示 /179
注意义务 /180
忠实义务 /180
保密义务 /181
诚实义务 /183
普通股与优先股 /183
商业判断规则 /184
完全公平标准 /185
塔多思案件 /187
管理层激励计划 /188
冲突的董事会 /189
完全公平标准的应用 /192
相关启示 /194
第 14章 融资难题 /197
事已至此，需要改变 /197
降低清算优先权 /199
侦探猎犬案的教训 /200
流血融资后的成功 /203
关闭公司 /205
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