并购作为公司金融的终极体现形式，是公司重要的战略交易。
并购重组能够从根本上改变一个公司，对公司兴衰周期产生强烈的冲击，可以使处于价值流出阶段的行业向价值稳定和价值流入阶段转变，从而实现转型升级和产业突围。
然而，并购重组并非一件容易的事！并购重组具有明显的多学科特性，涉及金融、经济学、战略管理、法律、税务以及公司治理等诸多领域的知识；并购实务的流程也非常复杂，并购决策、尽职调查、估值、谈判、交易结构设计、融资安排、支付方式设计、整合，任何一个环节都不能出错，否则精心设计的交易就会无功而返；并购重组同时也是一次对买卖双方的股东、管理层和员工的利益平衡，触动利益比触动灵魂更难，任何一点疏忽都会前功尽弃。
本书基于作者多年并购重组经验，重点关注买方企业家的诉求，同时兼顾卖方企业创始人的诉求，提出了并购重组的六大原则，以并购重组的全过程视角阐述了有效推动并购重组实施的关键问题。
目 录
章 携手共舞中国上市公司并购投资概述１
导读１
节 并购重组主要内容２
一、估值定价确定３
二、支付方式安排５
三、业绩承诺及补偿安排８
四、融资安排１０
第二节 投资并购成功的六大原则１３
一、投资并购的核心１３
二、投资并购的三个阶段１４
三、投资并购的三大能力１５
四、投资并购的六大原则１７
结语１９
第二章 管理控制原则战略能力的综合体现２１
导读２１
节 管理控制概念与内容２１
一、管理控制的概念２１
二、管理控制的重要性２２
三、并购过程中的管理控制２３
第二节 并购管控要点之一：估值与定价２３
透视并购上市公司投资并购六大原则指引
一、标的公司的估值定价２４
二、标的公司估值定价的影响因素２６
三、标的公司估值定价的终确定３０
四、审核中关于估值定价的重点关注问题３１
五、相关案例：露笑科技３２
六、实操建议３６
第三节 并购管控要点之二：支付方式的选择３８
一、并购支付方式３８
二、选择支付方式需要考虑的因素４６
第四节 并购管控要点之三：股份锁定期的设计与安排４９
一、关于锁定期的法律规定５０
二、法规解读及审核重点问题５２
三、实操中主要锁定安排５４
第五节 并购管控要点之四：交易完成后我方公司管控５７
一、并购中控制权过渡风险５７
二、交易完成后的公司管控６５
第六节 管理控制实践案例６８
一、文化长城并购子公司接连失控６８
二、长江医药并购华信制药失控７１
结语７２
第三章 理性融资原则交易成功的内在驱动７４
导读７４
节 中国融资规则发展与演变历程７４
一、并购重组配套融资相关规范性文件７４
二、并购重组配套融资发展演变历程７５
第二节 并购融资的方式与特征７７
一、并购重组融资方式７７
二、并购重组融资方式选择的影响因素７９
三、并购重组融资方式的创新８１
第三节 并购融资结构的关键点与影响因素８３
一、并购融资结构设计的关键点８３
二、影响并购融资的主要因素８５
第四节 募集配套资金的设计与应用８７
一、并购重组配套融资与特点８７
二、重组配套融资的核心要件８９
三、与重组配套融资相关的特殊事项９８
四、其他附件１０１
第五节 并购融资实践案例１０４
一、次收购南京能瑞１００％股权１０４
二、第二次收购辽源鸿图１００％股权１０６
结语１０８
第四章 业绩目标合理原则对赌协议的平衡艺术１０９
导读１０９
节 对赌协议的发展与现状１１０
一、对赌协议的起源与发展１１０
二、中国对赌协议整体现状１１６
三、境内外对赌协议的对比１２２
第二节 对赌协议政策法规与监管要点１２４
一、对赌协议相关政策法规１２４
二、对赌协议的监管要点１２８
第三节 业绩目标合理的交易架构设计１３１
一、加强业绩承诺协议的应用１３１
透视并购上市公司投资并购六大原则指引
二、多种形式的业绩承诺方案设计１３２
三、着眼于公司价值签订业绩承诺协议１３３
四、根据企业实际经营设置相关条款１３４
五、落实业绩承诺协议签订后的督导责任１３５
第四节 实践案例与实操建议１３５
一、实践案例１３５
二、实操建议１４４
结语１４５
第五章 利益分配公平原则团队前行的核心保障１４７
导读１４７
节 并购团队的打造１４７
一、并购团队的重要性１４７
二、并购团队的构成１４８
三、并购团队的要求１４８
第二节 中介机构的选取１５１
一、选择中介机构应注意的问题１５１
二、中介机构选择要点１５２
三、主要中介机构的选择１５６
第三节 对竞业禁止及稳定管理团队的安排１５７
一、竞业禁止的概念１５７
二、监管机构审核关注重点１５８
三、案例分析１６０
第四节 并购后利益的分享１６２
一、超额业绩奖励安排的概念１６２
二、业绩奖励的相关规定及解读１６２
三、业绩奖励的会计处理１６４
四、超额业绩奖励设计１６７
五、超额业绩奖励审核关注重点１６９
六、过渡期间的损益安排１７０
结语１７７
第六章 便于分拆原则提升企业价值的重要路径１７８
导读１７８
节 分拆上市简介１７８
一、分拆上市的概念１７８
二、分拆上市的优缺点１７９
三、分拆上市的意义１８２
第二节 分拆上市的政策及解读１８３
一、分拆上市的政策演进１８３
二、分拆上市的相关规定１８７
三、分拆上市的相关要点１９１
第三节 分拆上市的条件及需要关注的事项１９３
一、分拆上市的条件１９３
二、分拆上市关注的事项１９４
第四节 分拆上市案例１９５
一、分拆境外上市案例１９５
二、分拆境内上市案例１９６
结语１９８
第七章 税收优化原则并购收益的必要选择２００
导读２００
节 税务筹划与并购重组２００
一、税务筹划的概念２００
透视并购上市公司投资并购六大原则指引
二、企业并购重组税收筹划的界定２０１
第二节 并购重组税务筹划的重点问题２０７
一、如何选择潜在的被收购目标２０７
二、针对企业所得税的处理方法２０８
三、符合重组业务的企业所得税特殊性税务处理２０８
四、不同并购类型在特殊税务处理时的要求差异２１１
五、划拨方式重组的税务处理２１１
第三节 并购重组税务筹划技巧２１２
一、利用投资行业的不同进行并购纳税筹划２１２
二、利用投资区域的不同进行并购纳税筹划２１３
三、利用不同交易方式并结合融资方式进行筹划２１３
四、利用并购后不同组织形式并结合亏损情况进行筹划２１４
第四节 企业并购重组税务风险及防范对策２１５
一、税务风险识别２１６
二、税务尽职调查目标２１６
三、税务尽职调查范围２１６
四、税务风险定性评估２１７
五、税务风险定量评估２１７
六、税务风险控制２１８
第五节 案例解析并购重组中的税收筹划问题２２４
一、留存收益的处理２２４
二、过桥资金的引入２２６
三、打包转让２２６
结语２２７
第八章 凡是过往，皆为序章２２９
导读２２９
节 在新时代，并购投资既要创新进取，更要蹄疾步稳２２９
第二节 中国经济由增量逐渐过渡到存量，要转变投资逻辑２３０
第三节 投资需要思考未来，从时代视角出发做好投资布局２３２
附：杨仁贵应用金融博士论文２３７
参考文献２６９
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