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公司法律顾问实务指引 
定 价：229 元
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本书设计企业设立、管理、解散等企业全流程的法律顾问实务。其中, 企业运营过程中, 作者将企业可能涉及的合同制作、知识产权、国企改制、房地产、投资并购、税收管理等各项法律顾问业务一一加以分析讲解。本书引用了大量的法律文书和企业法律顾问法律法规, 符合实际问题法律解决方案的诸多要去, 其工具价值突出, 可操作性极强, 是律师、企业法务人员必读书目和执业办案的重要参考资料。
本书是法律顾问工具性书籍，侧重于实践，对法学院校学生、律师、公司法务等人员具有很好的指导性，有着“全面”“衔接”“启发”的特点：
1. 全面“大合规”的理念，贯穿了本书全篇，涉及了企业从“生”至“死”的几乎全流程的法律实务。 2. “实操性”指导是本书写作的立足点，将课堂书本教学、法学理论知识与实务中遇到的问题、困难进行有效衔接。 3. 本书结合了律师实践中的经验与教训，对大家有很好的引导与启发作用，便于“举一反三”找到有效解决各类法律问题的路径。
2022年再版说明
2020年至2022年注定不平凡，无论是全民携手抗疫体现出的伟大互助精神，还是由此衍生出的更多网络新生态、商业模式，乃至元宇宙概念的横空出世……无不展现出人类命运共同体在突发性艰难环境中的创造力和顽强生命力。 根据2022年2月28日国家统计局发布的《2021年国民经济和社会发展统计公报》显示：面对复杂的国际环境、疫情和极端天气等多重挑战，国民经济持续恢复，一个个新突破，见证着中国经济社会的变化。2021年，我国国内生产总值(GDP)比上年增长8.1%，在全球主要经济体中名列前茅；经济规模突破110万亿元，稳居全球第二大经济体。2021年，按年平均汇率折算，我国经济总量达到17.7万亿美元，预计占世界经济的比重超过18%，对世界经济增长的贡献率达到25%左右。 “法治是最好的营商环境”。法律人，作为社会主义现代化建设的一支重要力量，对经济社会的有效运转提供了“规矩”性的支撑与保障，2021年1月1日是一个值得全体法律人、全体民众纪念的日子，《民法典》正式实施，国家一系列政策法规出台或更新，我国社会主义法治建设步伐稳健。《公司法(修订草案)》于2021年12月24日发布（征求意见截止日期为2022年1月22日），修改公司法，完善公司资本、公司治理等基础性制度，加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护，是促进资本市场健康发展、有效服务实体经济的重要举措。 本次再版将全文的法律法规重新进行了整理，重点对已经失效的《担保法》、《合同法》等有关内容，用《民法典》中的对应条款进行了替代；将已经不再适用的说理段落，依据现行有效的法律法规进行调整、重新表述；将确已无适用价值的部分进行了删减处理。 从首次出版至今十余年过去了，感恩读者不弃；但由于本书的体量过于庞大、涉及领域非常宽泛，修订之时难免疏漏与粗浅，特此诚挚表达对读者朋友的谢意，并且欢迎大家将自己对某类法律章节中说理、解析的意见、想法、需求，发送至作者邮箱：lawyerq@vip.sina.com，后续将适时更有针对性地系统整理大家所需，有针对性地予以答疑或对本书进行增补。 本书系法律从业的“入门级”“普适性”读物，经历了多轮的大小修订，难免出现不足，诚愿能继续为大家提供较为系统的基础性参考，祝大家都能在各自领域与时俱进、进取精进，钻研出更有深度的成果。 谢谢！ 乔 路 2022年3月1日 2019年再版说明 单位又有新来的同事主动上门找我聊天，说是看过这部《公司法律顾问实务指引》，对年轻律师帮助很大；我偶有前往企业或大学讲课的机会，主持人也常会如此介绍：这位是××书的作者。重要的是，我年年见到的都是崭新的面孔，对知识的需求“一茬接一茬”。 今年我已从业二十年了，困顿或是乏味之时，便是又要开始之时！感谢大家的不断鼓励支持，“三十而立、四十不惑”，请允许我在不惑之年，再回首并修正而立之时的思想与文字吧，既是挑战，也是乐趣。 本书有幸成为我国第一部公司法律顾问实务指引，是全体编写组兄弟姐妹共同的青春记忆，当时是按照工具书成文的，不知熬了多少次夜，2009年第一抹春光照在我疲惫脸颊的时候，我完成了整体的写作与整理工作。整书2009年夏季正式出版面世，被全国律协选定为教材，得到了很多在校同学的认可，让我很是感动。 其间书稿历经2012年、2015年、2017年几次修订，几乎均由助理“操刀”，主要是根据法律变动把旧法改为新法；十年后的今天，就完全由我自己来做吧。 本次大修的原则或方法如下： 首先，这些年各大律所和国际接轨，加之国内新商机的出现，法律服务领域已细分至近百项，陆续有各种细分领域的“专科”书籍和全领域的“全科”书籍出版；同时，法律服务市场的配套科技与教育、服务机构也层出不穷，许多都很好，大家可自行选择适合自己的。本书无法涵盖所有领域，我并不会过度充实本书以求更为全面，依然要保持本书既有的大体思维结构不变。 其次，把这些年我从事的一些新领域、新经验、新体会融合进来，例如，这两年随着国家经济与政策趋势火热起来的债务重组业务（法庭内、外的重组都有）。 最后，重新梳理书中对于一些问题的理解，根据这些年的政策导向、个人思想变化，对原有的表达进行修改。 也许小刀已老、自寻无趣，但我愿意承担这份结果，是为对得住自己的坚守和读者们的信任。 这些年，年轻的力量成长迅猛，我也时常关注新鲜的商业运作、思想艺术和法律课程，气韵清爽、思考沉厚的年轻导师们的耐心指点，让人既敬佩又振奋，看到了巨大的希望。全新产业应运而生，法律服务也在应时而动，虽然波折不断，但全球处于合作融合之中、服务领域不断细分和深入的大趋势未变。就让我们一起保持这样的心态：既要“万变不离其宗”地理解法律原理、把握服务准则，又要“随机应变”地紧跟时代变化、不断开拓创新。 最后，我想给读者朋友一个框架性的认识，简要罗列一下目前律师的法律服务大体领域（依然并不全面），这也是某些大型律所的部门划分参考依据，期冀对大家能有所启发，逐步找到自己热爱的实务专业。 祝每一位朋友都有快乐、充实的当下和美好、坦然的明天。 1.公司与并购 （1）各类型公司企业的设立，包括合资事项安排、章程制定、设立事务等； （2）公司治理，包括公司治理结构和规则、经营合规、社会责任等事务； （3）公司股权激励法律服务，包括制度设计、章程的修改、完善等； （4）国有企业改制与国有产权交易; （5）混合所有制改革中的员工持股与股权激励； （6）公司的法律风险管理； （7）企业战略规划、制度设计； （8）投资、融资及并购重组业务（涉及境内上市/挂牌公司为收购标的，境内上市/挂牌公司定增，或者构成重大资产重组的境内上市/挂牌公司作为主体的投融资及并购重组业务按资本市场业务准入及风险控制规定执行）； （9）隐私与数据安全，包括公司隐私及信息政策、信息跨境传输等事务。 2.税务 因国内或国际税法产生的一切税务事务。 3.劳动与人力资源 （1）与劳动及人力资源相关的法律事务，包括员工管理制度设计、企业人力资源部门治理与培训、劳动法下相关文件的制定、裁员、员工激励机制设计； （2）并购重组及破产中的人力资源事务； （3）劳动保护、社会保险、公积金、工伤及职业病等。 4.破产重整与清算 （1）破产程序及涉及的重整、和解、清算(包括作为管理人、担任清算组成员、担任管理人法律顾问，以及为债权人、债务人、投资人、职工等各方提供服务)； （2）破产清算及重整的投资事务； （3）与转破产相关的执行事务； （4）企业自行解散、清算、注销事务及强制清算； （5）债务重组、处置事务; （6）不良资产处置。 5.政府、公共政策与国资运营监管 （1）国有投资运营公司组建与治理； （2）国有经济布局结构调整和国有资本运作课题研究； （3）政府合同、政府采购、公司业务中涉及的公共政策及监管要求； （4）国有经济布局结构调整与国有资本投资运营监管。 6.跨境投资与贸易 （1）外商投资企业的设立、重组与外资境内并购； （2）境内机构及个人境外投资、并购； （3）移民法律服务； （4）境内外公司的跨境贸易及代理服务、信用证、贸易融资、技术贸易、商品检验、反倾销、反补贴及保障措施的贸易救济、海关、WTO诉讼及替代性纠纷解决、市场准入与贸易壁垒、出口管制及其他与国际贸易和海关有关的事务。 7.生命科学与医药 （1）生物医药类企业的设立和并购； （2）生物医药类企业的技术研发、药品器械的研发制造、分销、运营合规等事务； （3）医疗机构的设立、并购和运营。 8.刑事 （1）刑事案件的辩护或代理； （2）刑事附带民事案件的代理； （3）企业刑事法律风险防控； （4）刑事专项法律顾问。 9.争议解决 （1）民商事争议的代理； （2）行政争议的代理。 10.海事海商与航空航天 （1）船舶制造、船舶买卖、船舶融资、船舶修理、船舶管理、船员劳务和派遣、船舶扣押和拍卖、人身损害、碰撞搁浅等； （2）涉及海上运输的提单、租约、保险、共同海损、海难救助、港口经营和仓储、船舶代理、货运代理、物流和快递等； （3）航空器买卖与融资、航空运输、航空货运代理、外航代表处的设立、劳务派遣和人力资源等； （4）航空航天领域其他相关事务。 11.银行和金融 （1）银行类金融机构及其分支机构的设立、变更、并购、重组、清算，包括但不限于商业银行、政策性银行、村镇银行、消费信贷公司等需要银行业监管机构许可方得设立的金融机构； （2）银行类金融机构的各项业务，包括票据、信用证、保函、外汇、委托理财、贷款等常规业务及创新业务； （3）典当行、小贷公司、担保公司、互联网金融平台、非银行支付机构等金融机构的常规业务和创新金融业务，包括此类机构的设立、变更、并购、重组、清算； （4）融资租赁机构的设立、变更、并购、重组、清算； （5）融资租赁机构经营的常规业务和创新业务，包括船舶、飞机、大型设备等的融资租赁； （6）商业保理机构的设立、变更、并购、重组、清算； （7）商业保理机构经营的常规业务和创新业务； （8）在境内外证券市场或其他市场进行的债券或债券类金融工具的发行和交易，具体如公司债券、企业债券、金融债券、中期票据、金融票据、短期融资券等； （9）境内外资产证券化，包括以信托计划、资管计划等金融工具为SPV（特殊目的载体）的在证券交易所或机构间市场发行的各类基础资产的证券化； （10）由证券监管机构监管的期货、期权交易等金融衍生品业务； （11）银行类金融机构及资产管理公司持有的不良信贷资产的处置； （12）信托业金融机构的设立、变更、并购、重组、清算； （13）信托业金融机构经营的常规业务和创新业务。 12.保险 （1）保险类金融机构及其子公司、分支机构的设立、变更、并购、重组、清算； （2）保险类金融机构及其子公司、分支机构的业务资质申请、产品设计及风险管理； （3）保险类金融机构经营的常规业务和创新业务； （4）其他需要向保险业监管机构或行业自律机构出具法律意见书的业务。 13.财富管理 与私人及家庭财富保值和传承有关的事务，包括同时涉及的信托、保险、税务等。 14.资本市场 （1）在境内外证券交易所进行的IPO（首次公开发行）和上市后再融资，包括以IPO为目标的改制、重组、投资、基金设立、债务融资等； （2）境内外上市公司的私有化、退市、恢复上市； （3）以境内外上市公司为主体或标的进行的并购重组，以及以境内外上市为目的进行的并购重组，包括为实施并购重组而进行的债务融资、基金设立等； （4）新三板挂牌和挂牌后股权融资业务，以及以新三板挂牌为目的或以新三板挂牌公司为主体或标的进行的并购重组业务； （5）境内外主板市场和境内新三板市场之外的场外股权交易； （6）互联网股权众筹等创新业务； （7）在境内外证券市场或其他市场进行的债券或债券类金融工具的发行和交易，具体如公司债券、企业债券、金融债券、中期票据、金融票据、短期融资券等； （8）境内外资产证券化业务，包括以信托计划、资管计划等金融工具为SPV的在证券交易所或机构间市场发行的各类基础资产的证券化； （9）由证券监管机构监管的期货、期权交易等金融衍生品业务； （10）证券类和期货类金融机构及其子公司、分支机构的设立、变更、并购、重组、清算； （11）证券类和期货类金融机构及其子公司、分支机构的业务资质申请、产品设计及风险管理； （12）其他需要向证券监管机构、证券交易场所或行业自律机构出具法律意见书的业务。 15.私募股权与投资基金 （1）境内外天使投资基金、风险投资基金、私募股权投资基金、产业基金、共同基金等在非公开市场面向合格投资者募集的私募基金相关业务，包括基金的募集、设立、投资及并购、管理、退出环节；私募股权融资；私募基金中基金管理人（普通合伙人)与投资人之间投资的法律服务。 （2）私募基金管理人的设立和资质获取。 （3）为基金的设立和投资而搭建的其他主体及金融工具的设立和运营。 （4）基金类金融机构及其子公司、分支机构的设立、变更、并购、重组、清算。 （5）基金类金融机构及其子公司的业务资质申请、产品设计及风险管理。 16.不动产与建设工程 （1）不动产登记相关事务，包括不动产登记、登记错误赔偿等； （2）不动产相关的事务，包括土地一级开发，土地使用权招标、拍卖、挂牌，土地征收与补偿、集体土地流转等； （3）房地产开发相关的事务，房地产企业与项目公司设立、股权的并购与重组，房地产项目收购与转让，房地产项目工程招投标，房地产项目工程规划设计、报建与施工，房地产项目工程预、结算，物业销售、转让、租赁、招商与物业管理； （4）房地产项目融资，包括境内外银行贷款、PE（私募股权投资基金）、信托、债券、基金、资产证券化等； （5）商业地产经营； （6）酒店管理合同谈判、酒店资产管理等； （7）建设工程项目法律服务，包括合作模式选择，项目规划与立项报审，招投标，合同签订与履行，质量监控、鉴定与验收，造价控制、工程索赔与竣工结算，项目保险与融资等； （8）基础设施建设与运营，包括能源设施、电信、供水与环保、矿山设施、交通物流、石油与天然气管道等工程建设和运营相关的法律服务； （9）海外工程融资与建设； （10）政府与社会资本合作。 17.能源、自然资源与环境 （1）与石油、天然气、液化天然气、电力、煤炭、可再生能源（光伏、风电、地热）、核能和矿产资源相关的事务，如能源矿产企业设立、投资并购、矿产资源的勘探和开发、探矿权、采矿权、管网、仓储、项目融资、项目开发、与能源及矿山相关的基础设施项目、矿山恢复与治理、能源及矿产大宗商品交易等； （2）公司日常事务中涉及的环境、健康、安全、管理与防范、节能减排、环保合规、污染物排放、碳排放交易、碳资产管理、环境突发事件、环保技术许可与转让、固废危废处置。 18.知识产权 （1）包括专利、商标、版权、商业秘密、域名与电子商务、特许经营、侵权和假冒、不正当竞争、知识产权战略与管理制度、课题研究、知识产权运营（尽职调查、许可/转让、投资/入股）、检索评议/自由实施调查（FTO）分析、合规与风险预警、知识产权投融资； （2）与创新科技相关的事务，包括高端制造、IT与智能技术、大数据与智能网络、云计算/云服务、隐私保护与网络安全； （3）“337”案件调查、海关知识产权保护。 19.竞争与反垄断 （1）反垄断与反不正当竞争行政调查和行政举报，包括反垄断、国家安全、网络与数据安全、商业贿赂、商业秘密、虚假宣传、仿冒假冒、搭售、有奖销售、诋毁商誉、串通招投标、互联网不正当竞争等； （2）反垄断与不正当竞争合规； （3）反垄断诉讼与不正当竞争诉讼； （4）经营者集中申报； （5）国家安全审查； （6）行政垄断与公平竞争审查； （7）其他与竞争法相关的事务。 20.其他 （1）境内外演艺综合服务，影视节目、文化演出、大型活动的投资制作发行及商业开发等演艺领域的法律服务； （2）境内外体育综合服务，体育组织、商业开发等体育领域法律服务，包括体育赛事的承办、推广，体育赛事节目制作、引进、直播、转播等有关法律服务； （3）动漫、音乐、艺术品、游戏、主题公园、出版、教育、互联网文化产品、电子商务、新媒体有关的法律服务； （4）酒店、会展、休闲领域法律服务。 乔 路 携编写组全体老友 2019年1月 前 言 感谢河北侯凤梅律师事务所侯凤梅老师，如钢笔般，教我写下人生坚实印记。感谢北京大成律师事务所李雨龙老师，似毛笔般，助我挥洒律师行业色彩。感谢北京大成律师事务所及全体同仁！ 笔者主要从事企业法律顾问服务的工作，希望把一些工作点系统化，以便同身边长期致力于法律实务工作的朋友们商议，特成此书。本书可以说是律师长期实践经验的小结，剔除了于实务无助的纯理论分析，结合最*法律法规与社会实际状况，力求去伪存真；从分析、解决具体法律问题的角度，为相关领域人士提供业务操作层面实实在在的“干货”。 笔者初步体会，就律师而言，企业法律顾问服务至少包括如下五部分内容： 一是通常理解的“常年法律顾问服务”。即为企业提供日常法律事务处理工作，包括：提供法律咨询；草拟、修改、审查日常合同和有关法律文件；对企业日常法律风险进行论证，发表律师意见；对高管与员工进行有关法律培训；处理日常劳动事务；参加一般性会谈；出具律师函，等等。企业亦可与律师协商，就某项非诉讼专项事务形成常年法律顾问合作。 二是“非诉讼专项法律顾问服务”。这类服务种类繁多，系律师利用法律专业知识和社会经验与资源，为企业提供的特色服务，并随着社会经济的发展而处于不断创新中，所涉领域已远大于纯法律服务范畴，如企业设立辅导、改制、并购重组、投融资、上市、产权转让、产权界定、房地产开发、知识产权事务处理、公司治理、薪酬设计、私募策划、信托运用、经济纠纷处理、专项谈判、专项尽职调查、专项法律风险防控、税收筹划、解散清算等。 三是“涉诉类法律顾问服务”。这主要指：当企业涉及诉讼仲裁类纠纷，而未聘请律师担任代理人、辩护人时，律师根据相关诉讼经验所提供的诉讼思路设计、诉讼法律风险分析、诉讼文件草拟修订、沟通谈判等服务，该类服务可能随时转化为诉讼代理。该类服务亦可归于前两类服务之中。律师的诉讼经验，有助于判断非诉讼事务的后期诉讼风险，是有效提供常年与非诉讼专项法律顾问服务的保障。 四是“高附加值法律顾问服务”。包括：律师以团队优势，根据不同企业的需求而提供的全方位整体或个性化法律服务，投融资中介等高端平台提供，以及律师为企业相关负责人（通常拥有若干家企业）个人提供的法律领域私人顾问服务等。 五是“附送法律顾问服务”。律师因为企业提供相关法律服务，必然要接触到企业各个层面的人，律师对于这些人遇到的私人法律问题，通常会附送法律咨询服务。但应注意，提供此类咨询服务时不得与其所在企业发生利益冲突，通常指不能做出有损企业利益的解答。 本书共分为二十一章（2009年版），以保障企业运作、发展为基点，从律师业务的视角，对企业法律顾问应把握的相关实务问题予以阐释，包括：企业设立业务、企业治理业务、合同审查制作业务、劳动合同关系处理业务、知识产权业务；专门介绍公司章程制定指南；房地产业务、国企改制与产权转让、投资并购、企业解散、税收管理；民事诉讼法律风险防范、企业及高管的刑事法律风险防范。 每章的基本架构为：对律师实际工作中遇到的常见及疑难法律问题，进行系统分析、提供解决方案；从实务出发提供业务操作指引；根据实际操作案例，将最实用、适用的法律文书归纳整理为范本形式；有针对性地提供对应领域的实用法规。 受社会及市场等因素影响，我国政策法规变动较快，本书成稿时所依据的法律规定，亦会随时间推移而有所变化；本书中的相关法律解析，亦可能同届时的国家政策法规有所偏差，请读者朋友关注相关法律动态。 由于包括笔者在内的编写组全体成员均需处理日常律师工作，故主要利用夜晚与周末时间完成本书，受时间、精力、能力等条件限制，疏漏与不当之处难免，望各位读者指正。 乔 路 携编写组全体人员 2009年1月
乔路，曾任北京大成律师事务所高级合伙人，现为北京市公衡律师事务所执行主任、高级合伙人律师，北京律协阳光导师，中国政法大学实践导师，清华大学、北京大学、中国政法大学等的客座讲师，河北经贸大学硕士研究生社会导师，北京市律师协会信托法律专业委员会第九届副秘书长，兼任财政部政府采购专家顾问、北京产权交易所专家顾问，工商银行北京分行高级别外部专家、律新社法律品牌运营智库专家，曾任雄安新区管委会法律顾问，并多次参与国资运营、政府采购与招投标领域的重大项目论证。
乔路律师拥有法学、经济管理双学士学位，中国政法大学法律硕士学位，持有中国证券投资基金业协会核发的基金从业资格证书，主要从事企业合规管理、投资并购与债务重组、重大争议解决等法律事务。 乔路律师从业二十余年间主导了众多大型法律服务项目，主编了多部畅销法律实务书籍，拥有丰富的法律实务经验以及深厚的理论功底，并致力于“空巢老人关爱”等公益事业。 代表性著作:《资本市场实务指引与经典案例》(中国法制出版社）、《人工智能的法律未来》（知识产权出版社) 参与编写作品:《私募融资经典案例法律评析》(法律出版社)、《企业投资、并购法律全书》（法律出版社）、《投资并购经典案例法律评析》（法律出版社）、《企业法律顾问实务全书》（法律出版社，全国律协审定教材）、《公司诉讼法律风险防范实务指引》（法律出版社）、《公司非诉法律事务指引》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《中国律师执业必备手册》（法律出版社）等。
目 录
第一章 企业设立业务 第一节 概述 一、出资协议 二、合营合同与合伙协议 三、公司资本制度 四、《公司法》关于公司资本规定的发展历程 第二节 企业设立的相关法律问题 一、关于出资的若干法律问题 二、出资协议书中的法律问题 三、合资企业合同中的法律问题 四、合营企业与合作企业的比较 五、有限合伙型私募基金的法律问题 第三节 企业设立的程序 第四节 企业设立中的法律文件 一、常规流程文件 二、出资协议 三、中外合资经营企业合同 四、有限合伙(私募基金)协议 五、出资确认书(有限合伙型私募基金) 六、委托协议(律师代查企业注册信息专用) 第二章 企业治理业务 第一节 概述 一、公司治理的内涵 二、《公司法》对公司治理的规定 三、中国公司治理的主要缺陷 四、律师在公司治理中的作用 第二节 企业治理中的法律问题 一、股权结构与公司治理 二、股权激励与公司治理 三、股东(大)会制度与公司治理 四、董事会制度与公司治理 五、独立董事制度与公司治理 六、监事制度与公司治理 七、债权人与公司治理 八、公司章程与公司治理 九、企业集团治理与母子公司体制 十、有限合伙制私募基金的治理结构说明 第三节 律师承办公司治理与股权激励业务指引 第四节 企业治理中的法律文件 一、各类公司组织机构对比 二、“同股同权”问题对比 三、有限责任公司章程 四、股份有限公司章程 五、企业集团章程 六、股东会议事规则 七、董事会议事规则 八、监事会议事规则 九、总经理工作制度 十、股份有限公司股权激励制度(全套文件) 十一、期股方案 第三章 合同审查制作业务 第一节 概述 一、合同相关基本概念 二、合同的形式 三、合同的分类 四、合同的条款 第二节 合同审查制作实务技巧 一、问清路再走 二、穷尽法规 三、虚心借鉴与求教 四、小心意向书 五、实用性第一 六、首页“贵如油” 七、甲方、乙方最适用 八、法人之误 九、善用“鉴于” 十、权利、义务条款并非必需 十一、争议解决方式约定明确 十二、明确风险转移点 十三、生效条款要明确 十四、合同变更 十五、严谨措辞 十六、细节上显功夫 十七、主合同与担保合同 十八、合同的电子化管理 第三节 律师承办合同审查制作业务指引 第四节 法律顾问服务工作规范 第五节 法律顾问案卷的归档文件 一、顾问单位通讯录 二、文件总目录 三、工作记录单 四、顾问单位法律服务工作记录 五、给顾问单位的工作汇报 六、邮箱测试文件（对第一次签约客户） 七、法律服务合同目录 八、自留副卷目录 九、办案小结 十、顾问单位合同专项审计统计表 十一、顾问单位法律服务评价表 第四章 劳动合同关系处理业务 第一节 概述 一、劳动合同的概念和主要条款 二、劳动关系的建立 三、劳务等易混淆问题的分析 四、常用劳动法律法规使用指引 第二节 劳动合同相关法律问题 一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项 二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项 三、劳动合同的无效及争议解决 四、变更劳动合同有关法律问题 五、解除劳动合同有关法律问题 第三节 劳动合同配套协议的法律问题 一、保密协议 二、竞业限制协议 三、培训协议 第四节 国企改制中的劳动关系处理 一、国企改制对职工利益的影响 二、国企改制中的职工安置 三、国企改制中职工利益保护的问题与对策 第五节 劳动合同相关的法律文件 一、劳动合同书(含续订、变更/解除) 二、员工手册(目录) 三、保密协议 四、竞业限制协议 五、培训协议 六、试用期聘用条件 七、劳务合同书 第五章 知识产权业务 第一节 概述 一、知识产权的概念和范围 二、知识产权的特征 三、知识产权法的概念、体系及地位 四、知识产权业务的类型 第二节 知识产权取得 一、专利权的取得 二、商标权的取得 三、著作权的登记 第三节 知识产权取得的异议 一、专利无效宣告程序 二、商标权取得的异议 第四节 知识产权的利用 一、专利的实施许可及转让 二、商标的使用许可及转让 三、著作权的限制、使用许可和转让 第五节 律师担任知识产权专项法律顾问 一、制定知识产权管理制度 二、审查知识产权合同 三、制定和实施企业知识产权战略 四、发表律师声明与出具律师函 第六节 律师代理知识产权侵权诉讼 一、代理专利侵权诉讼 二、代理商标侵权诉讼 三、代理著作权侵权诉讼 四、代理不正当竞争侵权诉讼 五、代理网络侵权诉讼 六、知识产权侵权案件的几个特殊问题 第七节 律师代理知识产权权属纠纷诉讼 一、明确知识产权权利的归属 二、代理知识产权权属纠纷诉讼 第八节 律师代理知识产权行政和刑事业务 一、知识产权的行政保护 二、知识产权的海关保护 三、知识产权行政诉讼 四、知识产权刑事诉讼 第九节 律师办理知识产权业务指引 第十节 知识产权业务相关法律文件 一、专利实施许可合同签订指南 二、专利权转让合同签订指南 三、专利申请技术实施许可合同签订指南 四、专利申请权转让合同签订指南 五、专利权质押合同 六、委托开发合同 七、技术合作开发合同 八、商标许可使用合同 九、商标权转让合同 十、图书出版合同 十一、律师声明 十二、律师函 第六章 公司章程 第一节 公司章程概述 一、公司章程的概念和法律特征 二、公司章程的性质 三、公司章程的作用 四、公司章程的内容 第二节 有限责任公司章程的制定 第三节 一人有限责任公司章程的制定 一、设董事会的一人有限责任公司 二、设执行董事的一人有限责任公司 第四节 国有独资公司章程的制定 第五节 股份有限公司章程的制定 一、一般股份有限公司 二、上市公司 第六节 中外合资企业章程的制定 第七节 外商独资企业章程的制定 第八节 企业集团章程的制定 第七章 投资并购 第一节 概述 一、并购的概念 二、并购的实质 三、并购的动因 四、并购的类型 五、并购的一般程序 六、并购的历史发展 七、并购理论 八、并购评价及其应用 第二节 投资并购相关合同的法律问题 一、资产收购合同 二、股权转让合同 三、公司合并合同 四、公司分立合同 五、增资合同 六、股份回购合同 七、债务承担合同 八、债转股协议 九、信托合同 第三节 投资并购重要法律术语解析 一、杠杆收购 二、要约收购 三、要约收购义务的豁免 四、反向收购 五、关联交易 六、恶意收购 七、“毒丸计划”“白衣骑士”等反收购措施 八、对赌协议 九、垄断 十、定向增发 十一、外资并购 十二、股权质押 第四节 律师承办一般有限责任公司收购业务指引 第五节 投资并购相关法律文件 一、资产收购合同 二、股权转让合同 三、关于股权转让的股东会决议 四、公司分立协议(派生分立) 五、公司分立协议(解散分立/新设分立) 六、关于分立的股东会决议(解散分立) 七、公司分立公告(通知)(解散分立) 八、增资合同 九、股权回购协议(减资) 十、债务承担协议 十一、债转股协议 十二、资金信托合同 十三、股权信托合同 十四、股权信托实施方案(摘要) 十五、信托贷款合同 十六、信托受益权质押合同 十七、如何办理股权质押登记 十八、股权出质登记全套申请文件 十九、股权质押协议 第八章 国企改制与产权转让 第一节 国企改制中的法律问题 一、国企改制的内涵 二、国企改制的主要政策 三、国企改制的模式与步骤 四、管理层与职工持股 五、经济补偿金 六、清产核资 七、审计与评估 八、国企改制方案的制定与审批 九、国企改制的法律意见书 十、国企改制中的律师作用 第二节 国有产权转让中的法律问题 一、产权转让的内涵 二、产权转让方案的制定与挂牌前的审批 三、可以不进场转让的例外及审批 四、“手拉手”进场问题 五、股东行使优先购买权问题 六、清产核资与资产评估 七、信息披露 八、竞价方式的选择 九、签订转让合同应当注意的问题 十、国有产权转让过渡期的特殊性 十一、国有产权转让的法律意见书 十二、产权转让中的律师作用 十三、产权转让应提交交易所的法律文件 十四、对32号令的补充说明 第三节 律师承办国企改制与产权转让业务指引 第四节 国企改制中的法律文件 一、尽职调查文件清单 二、尽职调查报告(摘录) 三、××公司改制方案(目录) 四、律师见证书(股东会) 五、律师见证书(通知解除劳动合同问题) 第五节 产权转让中的法律文件 一、关于××(企业)国有产权转让的法律意见书 二、产权转让信息预披露申请书（国有） 三、产权转让信息披露申请书（国有） 四、产权受让申请书（国有） 五、产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）（国有） 六、产权交易合同（适用于参股股权转让）（国有） 七、中央企业国有产权转让信息发布承诺函 八、国有资产评估项目备案表 九、股权转让信息发布申请书（挂牌转让）（非国有） 十、股权转让信息发布申请书（拍卖转让）（非国有） 十一、股权受让申请书（非国有） 十二、股权转让信息发布申请书（动态报价转让）（非国有） 十三、股权交易合同（非国有） 十四、接受非国有资产评估项目备案表 第九章 企业解散 第一节 公司解散的事由和法律后果 一、任意解散 二、强制解散 三、股东请求解散 四、公司解散的法律后果 第二节 解散清算程序 一、成立清算组 二、通知和公告债权人 三、债权申报及债权登记 四、清理公司资产和处理债权、债务 五、清偿债务、分配财产 六、清算终结 第三节 破产清算程序 一、破产程序的特点 二、破产法的适用范围 三、破产申请 四、破产受理 五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题 六、破产申请受理后相关方的职责
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