新《公司法》规制下企业股权架构设计与事业合伙制股权激励_高慧_9787516431320

建立平台和事业合伙制是民营企业转型升级和新老传承的一个战略出路。但是，对于企业如何转型，平台如何搭建，事业合伙制这条路怎么走，企业家往往并不清楚。如何将事业合伙制落地？企业控制权会不会旁落？公司治理会不会陷入僵局？管理层持股后如果出现理念不合怎么办？人才流动后股权怎么处理？……这些都是企业在建立事业合伙制平台的时候需要考虑的问题。
因此，任何企业要建立事业合伙制平台，首先都要熟悉事业合伙制的基本商业逻辑和法律规范。基于中国的商业环境和企业借助于资本市场做大做强的动力，如何建立一个可以打造一流企业团队的事业合伙制平台，同时借助于事业合伙制平台快速地进入资本市场，这是每一个企业和企业家需要考虑的战略问题。
本书从法律制度角度帮助企业家构建适合企业发展的事业合伙制。

统一大市场时代，需要一部激发企业家精神和市场活力的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。《公司法》的修订为培育企业家精神和孕育百年基业企业创造了环境。企业的数字化转型、双碳转型、 ESG转型，迫切需要企业构建好平台生态系统。合规是企业的生命线，合伙亦是企业基业长青的生命线。数字经济时代，公司的发展离不开数字化和平台化，更离不开企业家与团队的力量。事业合伙制不仅颠覆了传统的股权激励模式，也颠覆了公司的股权架构，重新定义了公司在商业中的制度设计，同时，这种变化还颠覆了企业家在商战中所摸索出的商业规律和管理经验。
对于很多民营企业来说，公司的传承已经不像企业家过去创业的时代那么简单，如何建立背靠背的信任，如何搭建一个新老融合的班子，是其需要解决的一个方向性问题。
阿里巴巴和万科的事业合伙制为很多面临转型升级和新老传承的民营企业带来了新的思路。
建立平台和事业合伙制是民营企业转型升级和新老传承的一个战略出路。但是，对于企业如何转型，平台如何搭建，事业合伙制这条路怎么走，企业家往往并不清楚。如何将事业合伙制落地？企业控制权会不会旁落？公司治理会不会陷入僵局？管理层持股后如果出现理念不合怎么办？人才流动后股权怎么处理？……这些都是企业在建立事业合伙制平台的时候需要考虑的问题。
因此，任何企业要建立事业合伙制平台，首先都要熟悉事业合伙制的基本商业逻辑和法律规范。基于中国的商业环境和企业借助于资本市场做大做强的动力，如何建立一个可以打造一流企业团队的事业合伙制平台，同时借助于事业合伙制平台快速地进入资本市场，这是每一个企业和企业家需要考虑的战略问题。
当我们认识到事业合伙制重新定义了公司，成为数字经济时代、互联网时代股权激励的风口，事业合伙制落地的问题就不仅是人才战略的问题，还是战略转型升级的问题，是非常现实的融资并购问题，也是借助于资本市场做大做强的问题。基于以上的思考，我编著本书，从法律制度角度帮助企业家构建适合企业发展的事业合伙制。本书的写作灵感和材料均来源于优秀企业家的实践，我不过是把实践的经验系统地梳理出来，希望更多的企业可以借鉴和落地执行。纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。希望这本书能够对想要了解和构建事业合伙制的创业者和企业有所帮助。

第一章　创业企业股权架构设计 // 1
第二章　关于事业合伙制的共识基础 // 6
第一节人才是合伙的源泉 // 7
第二节平台和创始股东是合伙的关键 // 9
第三节共享、共担、共赢是合伙的土壤 // 10
第四节信任是合伙的基石 // 12
第五节有限责任制是合伙的利剑 // 13
第六节遵守契约、敬畏责任、尊重贡献是选择合伙人的共识 // 14
第三章　事业合伙制股权激励制度设计 // 16
第一节合伙的有限责任制度 // 16
第二节创业合伙的股权分配及股东权力的制约 // 19
第四章　事业合伙制架构下的股权激励模式比较 // 22
第一节股票期权、限制性股票、虚拟股权、激励基金模式比较 // 22
第二节合伙人直接持股激励模式的弊端及案例 // 32
第三节母公司作为持股平台的合伙人持股计划模式：美的模式 // 33
第五章　事业合伙制股权激励典型案例 // 41
第一节阿里巴巴的合伙人制度及架构 // 41
第二节万科的事业合伙人制度及架构 // 52
第三节小米弹性激励动态激励模式 // 59
第四节华为虚拟股 TUP激励模式 // 63
第五节蚂蚁集团经济受益权激励计划及第二类限制性股票计划 // 65
第六节绿地集团的合伙人制度及架构 // 66
第六章　事业合伙制运作模式及架构设计 // 71
第一节有限合伙持股的平台架构设计 // 71
第二节有限合伙制度比较 // 74第三节子公司项目跟投机制的合伙人计划模式 // 76
第七章　事业合伙制股权激励的基本架构和方案要点 // 86
第一节股权激励基本要素、原则、规模 // 86
第二节激励对象的确定 // 88
第三节定价机制 // 90
第四节股份支付 // 92
第五节绩效考核机制 // 93
第六节激励方案 // 98
第八章　相关文件示例 // 100
第一节　奋斗者为中心的有限合伙协议 // 100
第二节　合伙份额转让协议 // 113
第三节　股权激励计划 // 122
第四节　股权激励计划实施考核管理办法 // 129
第五节　股权激励转让协议 // 133
第六节　虚拟股权激励协议 // 138
第七节　股票期权激励方案 // 148
第八节　期权授予协议 // 152
第九节　员工持股计划 // 155
第十节　员工持股计划合伙协议 // 166
第十一节　员工股权认购协议 // 177
第十二节　股权代持协议 // 182
附　录 // 187
附录一　陈某、深圳市 F家居用品股份有限公司合同纠纷 // 187
附录二　中华人民共和国合伙企业法 // 192
附录三　上市公司股权激励管理办法 // 207
附录四　关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 // 223
附录五　股权激励和技术入股个人所得税政策口径 // 229
附录六　关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 // 240
附录七　关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引 // 246

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