《IPO企业上市解决之道》由投行小兵编著。 作为企业家，往往不能清楚判断自己企业的现状与首发上市的要求到 底有多 远的距离，也不知道应该怎样去改进和完善以弥补这样的差距； 作为中介机构从业人员，在为企业的首发上市工作服务的时候，总是 会遇到 一些疑难问题需要解决，需要判断问题形成的深层次原因并提出完善的解 决方案； 作为投资者，在根据企业的竞争优势和行业亮点对企业进行投资估值 的时候， 更需要通过判断企业尚存在哪些问题，是否具有解决的途径来判断该项目 的投资风险。
企业上市解决之道系列三部曲
《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》
《企业上市解决之道3: 案例提炼与审核关注》
很高兴看到投行小兵所编著的《企业上市解决之道》一书即将出版发 行。投行小兵是加盟广发证券不久的一位投行员工，尽管从业时间算不上 很长，但他对于投行理论与实务问题的研究与分析却超过了很多老员工， 本人很乐意为他这本书的出版说几句话。 中国资本市场的发展自2010年开始，明显驶上了加速运行的快车 道，2010年有三百多家企业在中国境内市场首次公开发行股票并上市， 不久前召开的“两会”也提出要加大直接融资的比重，可以预见，未来几 年是中国投行业的黄金时期。我们作为证券从业人员，必须做好充分的 思想、组织、人才、知识结构方面的准备。 私下里我一直认为，投行岗位是金融证券领域内最有挑战性、最能 锻炼人、最能增长见识的工作岗位，由于新兴市场的特殊性和中国相对 严格的监管环境，中国境内的投行人员承担了远远大于境外同行的责任 与职能。投行人员既要像PE投资经理一样善于发现和挖掘企业的价 值，也要像营销人员一样在众多竞争者之间取得企业家的信任与选择； 既要和律师一起对企业的种种历史怪象进行深入的调查和严格的规范， 也要和会计师一道对企业的报表和经济数据做出合理的解释与分析，在 企业上市以后还要参与上市公司的持续督导工作，在某种程度上履行独 立董事或董秘的参与高端决策职能。 曾经给投行人员的境界划分过三个层次： 第一个层次，企业招股说明书等法律文件的优秀编写人员和亮点发 现者。
投行小兵，早年混迹于清华，后凭一纸文凭入投行门，现为广发证券一草根。多年投行生涯，在诸好友相携下，对国内发行审核政策略有研究、小有思路，现予付梓，幸与大家分争。小兵甚爱总结写作，曾为多家杂志和报刊写豆腐干若干，现为某杂志专栏作者。
第一部分 股东出资
第一章 出资瑕疵
第一节 置换出资
第二节 补足出资
第三节 无形资产出资比例超标
第二章 特殊出资方式
第一节 债权转股权
第二节 股权出资
第三节 资本公积定向转增
第二部分 股权架构
第三章 股东和股权
第一节 职工持股会和工会持股
第二节 外资自然人股东的认定问题
第三节 合伙企业作为上市公司股东
第四节 股权高度集中问题
第五节 引入上下游作为股东
第四章 实际控制人
第一节 家庭成员的实际控制人界定
第二节 共同控制人和无实际控制人
第三节 控股股东和实际控制人的特殊情形
第四节 委托投票权
第五章 红筹架构回归
第一节 二六三（002467）
第二节 启明星辰（002439）
第三节 海联讯（审核未通过）
第四节 日海通讯（002313）
第五节 誉衡药业（002437）
第六节 同济同捷（审核未通过）
第六章 返程投资
第一节 外汇登记
第二节 返程投资
第三部分 规范运行
第七章 诉讼和处罚
第一节 重大安全事故
第二节 上市前存在行政处罚
第三节 行政诉讼
第八章 典型税收问题
第一节 股权转让所得税
第二节 外商投资企业所得税
第三节 整体变更个人所得税
第九章 资产瑕疵
第一节 房产瑕疵
第二节 国有资产
第四部分 其他事项
第十章 特殊类型公司上市的可行性
第一节 渠道商
第二节 福利企业
第三节 控股型公司
第四节 外资控股企业
第十一章 募集资金
第一节 募集资金导致经营模式变更
第二节 募集资金通过子公司实施
第三节 募集资金投入营销网络建设
第十二章 财务会计
第一节 研发支出资本化
第二节 上市前大比例分红
中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气成立时就已交付中科电气使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气使用。中科电磁改用280万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气的注册资本，而且补充了中科电气的流动资金，有利于公司的发展。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律法规的规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。
【案例评析】
1.现行审核政策并未限制或禁止出资置换的运用，但如存在出资置换的情形，需充分考虑该等出资置换的原因、换出资产的瑕疵程度、换出资产对发行主体持续经营的重要性程度及该等出资置换对公司业绩连续性的影响等。
2.出资置换是在原出资资产存在无法克服的瑕疵的情形下，为有效保护发行主体利益而采取的一种补救措施，如该等出资置换对公司业绩连续计算不构成重大影响，在完善相关承诺和手续后，应不为审核政策所禁止；但如果出资置换出的资产对股东具有特别重要的意义且不存在权属瑕疵的情形下，则建议慎重处理，否则因出资置换解释不清楚且当该换出资产亦为发行主体生产经营所必需时，则可能会造成控股股东滥用股东权利或损害发行主体的利益。
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