股权重组：变动中涅槃重生（企业创新变革转型，迭代升级成长的必由之路）_郭勤贵，赵万宝著_9787504383945

在公司的经营和发展过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。实践中，公司不仅在股权融资、上市等自身成长和发展过程中进行股权重组，在面临巨大困境、生死存亡关头时，更应积极寻找股权重组的机会。

本书分为“股权重组概述”“股权重组操作之流程与风险”“股权重组涉及的关键问题”及“股权重组实践”四篇共计12 章的内容。

第一篇“股权重组概述”部分，主要介绍由于主动融资、资源整合、发展战略、横向纵向并购、家族与婚姻财产传承、债务高压、破产重整等导致公司进行股权重组，股权转让、增资扩股、缩股等不同股权重组模式的程序和步骤，并对股权转让、股权置换、增资扩股、股份回购、上市公司重大资产重组、债转股、破产重整、承债式收购、合并与分立、上市公司私有化、分拆上市、减资、管理层收购、企业改制、股权拍卖、股权划拨等十六种股权重组方式，从概念、性质、程序、操作、条件限制、比较、目的、意义和作用等方面进行了阐述。

第二篇“股权重组操作之流程与风险”与第三篇“股权重组涉及的关键问题”的部分，主要对公司股权重组所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题及风险防范进行了分析与阐述。包括股权重组的前期准备、尽职调查、方案设计与完善、谈判签约、实施交割等具体操作流程，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组方式下，实践中的股权重组各个阶段比较常见的法律问题和风险防范、控制措施，以及对股权转让合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。另外，梳理和分析有关股权（股份）收购、股权出资、债转股、债务重组、公司合并与分立等涉及财务、会计的事项和具体处理方式；股权重组、公司合并和分立、非居民企业所涉股权转让、债转股等涉及的纳税、一般性税务和特殊性税务处理。

第四篇“股权重组实践”部分，分别就股权重组中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项予以阐述。主要包括有关国有企业股权变动的法规体系，根据不同目的，议选择相对应的股权转让、无偿划拨、增资、合并／分立及混合所有制改革等股权重组和变动方式，实现国有资产增值保值，提高经济效益；上市公司股权重组实践中的收购、重大资产重组、股份禁售、减持股份的限制、换股吸收合并、公开与非公开发行、优先股、合并／分立、债务重组等涉及的特殊规定；新三板公的股权重组实践的转让方式（协议/做市/竞价）、转让限制、定向增发、锁定期、一次注册、多次发行的机制、股权激励和非公开发行优先股、收购及重大资产重组；外商投资企业股权重组涉及的审批或备案管理、股权转让、再投资、增资、债务重组、合并／分立等实务和关键问题进行阐述与分析。由于外商投资监管法律法规及政策不断发展和修订，读者应提前注意国家法律法规、行政规章、政策性文件及地方性法规的更新和变化情况。

企业发展的历史表明，伟大企业的成长往往是通过不断地迭代升级、技术变革、适应新市场管理、横向扩大市场份额、纵向延伸至整个产业链、供应链与价值链等内生方式进行，或是通过投资、兼并、收购，跨界发展等外延涉及股权重组的方式进行，亦有部分二者兼备的情形。因此，股权重组是实现资源在社会范围内高效配置的有效手段，也是公司自身实现发展壮大的重要途径和成长的阶梯。

本书内容涵盖股权重组的缘由，股权重组十六式，股权重组的具体流程，不同股权重组模式、各个阶段所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题与风险防范措施，股权重组的财务、会计、税务事项和具体处理方式，股权重组实践中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项。

本书为公司经营者们展现了股权重组广阔的画面与清晰的路径，能够为公司股权重组提供些许指导与参考，具有以下的特点：

1. 拥有公司经营发展和成长的战略高度。从创立、发展、成熟到衰退甚至死亡，几乎是所有公司的宿命。伟大的公司或企业之所以伟大，其不同之处在于通过创新、变革、转型、并购、重组、投资等在成熟期和衰退期之间及时调整，因此，公司股权重组不可或缺。公司或企业应当积极主动地、适宜地选择正确的股权重组模式，为成长助力，寻找增长的第二条曲线。

2. 包含多层次、多角度的广度。股权重组涉及诸多复杂问题，既有法律问题，也有财务问题，甚至管理问题，抑或企业发展战略问题。当事人各方除了依靠自身判断决策外，需要考虑股权重组的合法合规和规范化问题。本书对股权重组每个阶段，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组模式下的一般性、特殊性事项的法律问题和风险防范，以及股权重组合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。

3. 具备务实的深度。除股权重组的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题与风险防范措施外，就国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业股权重组所涉及的特殊性法律事项予以分析和阐述，令人获益匪浅。

本书通俗易懂，将理论和现实相结合，适合公司或企业、管理人员、实务工作者等阅读，提供股权重组的经验总结和借鉴，有利于帮助大家能够在股权重组实践中识别或知悉潜在的法律风险，做好风险防范和解决措施，顺利完成公司股权重组，提升公司价值。

在历史长河里，人类在大多数时间处于农耕文明阶段，到 18 世纪 60 年代英国工业大革命出现，农耕文明已走过了几千年岁月。在农耕文明时期，曾出现过零星的商业、加工业，并由此产生过企业的雏形—个体作坊或店铺，也诞生过某种意义上的企业，虽然它们与现代企业不可比拟。比如，当今世界最古老的企业是日本的金刚组，距今已经有 1400 多年的经营历史了。而诞生于 1602 年的荷兰东印度公司（成立于荷兰）被认为是世界上最早的股份有限公司。

随着人类社会由农耕文明进入工业文明，技术或工业化对经济、生活方式及社会发展的变革与推动作用越来越大，经济发展的速度与效率大幅提升，受第一次技术革命（也称为工业革命）、第二次技术革命、第三次技术革命乃至即将到来的第四次技术革命的影响，经济活动频率在加快，竞争越来越激烈，企业数量呈爆发式增长，但企业存续时间也越来越短。

根据企业生命周期理论，企业的发展成长轨迹包括创立、发展、成熟、衰退四个阶段。也就是说，任何一个企业都必将走向衰退，所谓的基业长青，其实只是相对于绝大多数企业而言存续的周期长一些而已。而这些“岁数比较大”的企业，是因为寻找到了第二条企业增长曲线，依靠不断迭代升级而实现的。即便是在“股神”巴菲特眼里，可以穿越牛熊的伟大企业也必须面对挑战。

在企业成长周期中，大多数企业都必须经历股权重组，也就是说股权重组是企业成长的阶梯。企业发展的历史表明，伟大企业的成长方式只有两类。一类是不断地迭代升级，或通过技术变革与管理适应新市场，或横向扩大市场份额，或纵向延伸至整个产业链、供应链与价值链，或依靠巨大的资源成长为平台型或生态型企业，通过协作或合作而发展。该类成长我们称之为内生型成长。另一类是通过投资、兼并、收购，促进企业跨界发展或跨越式发展，该类成长我们称之为外延型成长。当然，也有部分企业二者兼备。

无论是哪一类成长模式，股权重组都不可或缺。从某种意义上讲，任何一家公司都可以被称为创业公司，即便是赫赫有名的世界企业巨头也概莫能外。从创立、发展、成熟到衰退甚至死亡，几乎是所有公司的宿命。极其个别的伟大企业之所以伟大，其不同之处在于，通过创新、变革、转型、并购、重组、投资等在成熟期和衰退期之间及时调整，主动进入下一个周期，而不是被动接受下一个周期，从而迎来新的成长周期。也就是说，伟大企业将一个生死大周期化解成一个个小周期，延缓了企业的生命。比如 IBM 的四次及时转型，堪称世界级企业转型成功的经典案例。而一些曾经的巨头，如柯达、摩托罗拉、北电网络却已经经历了生死劫，消失于世界。

在公司成长过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。股权重组涉及诸多复杂问题，既有法律问题，也有财务问题，甚至管理问题，抑或企业发展战略问题。

按照股权重组的方式，我们可以将股权重组大致分为十六式，具体包括股权转让、股权置换、增资扩股、股份回购、重大资产重组、债转股、破产重整、承债式收购、合并与分立、上市公司“私有化”、分拆上市、减资、管理层收购（MBO）、企业改制、股权拍卖及股权划拨。

实践告诉我们，企业应根据自身成长积极寻找股权重组的机会，不仅仅是在股权融资、上市等发展中，甚至在企业面临巨大困境、生死存亡关头，更应积极寻找股权重组的机会，比如利用破产重整完成“凤凰涅槃”。同时应当避免那些被动的重组，尤其是债务重压下的被动债务重组模式。

近年来，大量互联网公司的合并也为我们展示了企业股权重组的新蓝图。尤其是 2015 年，互联网界由同业操戈转向同业合并：滴滴打车和快的打车宣布合并，美团和大众点评合并，58 同城和赶集网结束同业竞争进行合并，去哪儿网和携程完成合并，优酷视频和土豆视频实施合并。合并式的股权重组使得竞争者结束相互厮杀，携手前行。

而且，随着平台型、生态型、共享式、协作式企业的涌现，“跨界打劫”式的无边界企业开始出现，边界扩张的最主要模式就是投资收购，不断进行股权重组，拓宽企业发展边界。无论是美国互联网科技巨头微软、苹果、谷歌、亚马逊、脸书，还是中国互联网科技巨头阿里巴巴（简称“阿里”）、腾讯、百度、美团、京东等，无不如此。投资并购式成长模式无疑已经成为当今乃至未来企业高速成长、基业长青最主要的模式。

当然，美国的丹纳赫公司、巴西的 3G 资本是两家最具代表性的成功企业。中国的复星集团、高瓴资本也创造了一个个成功的范例。

由此可见，股权重组是企业成长的阶梯，企业应当积极主动地、适宜地选择正确的股权重组模式，为企业成长助力，寻找企业增长的第二条曲线。

本书为企业经营者们展现了股权重组广阔的画面与清晰的路径，能够为企业股权重组提供些许指导与参考。

郭勤贵

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