企业规范与上市导论_宁波博创海纳投资管理有限公司著_9787552042559

本书对企业上市的基本性、全局性问题进行了论述，包括我国注册制的制度内涵、企业上市的流程及关键事项、各上市板块的定位和发行上市条件、企业如何确定上市路径、如何确定中介机构等。会计基础工作规范与内部控制制度健全且被有效执行是大部分企业上市的最大难点，本书对此进行了深入研究、系统总结和详细讲解，指出制造类企业应以“做好成本核算的基础工作”作为规范入口，这对拟上市企业、市场服务机构、监管机构等有重要的启发意义。本书还对发行上市条件和信息披露要求中重点条款如何理解、业务实践中如何把握进行了细致的介绍，并按股份公司的设立与出资、财务与会计、同业竞争与关联交易公司治理等专题进行了系统化、专业化的解读。

金融是现代经济的核心，资本市场是现代金融的核心，上市公司则是资本市场的基石。30多年来，我国为表述方便，在没有特别说明的情况下，本书中的“我国”或“国内”，都是指我国大陆（内地），未包括我国台湾、香港、澳门地区。的上市公司从无到有、积水成渊，截至2023年9月底，在国内资本市场上市的企业已经超过5300家，总市值超过80万亿，已经超过了2022年度全国GDP的70%，上市公司群体已经成为我国实体经济的“基本盘”。可以预见，这个基本盘未来还会不断夯实、加固，在构建高水平社会主义市场经济的过程中，资本市场将发挥更加重要的作用。

党的二十大明确提出“健全资本市场功能，提高直接融资比重”与“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”，为我国资本市场改革确定了基本方向。全面注册制改革后，由主板、创业板、科创板、北交所、新三板等组成的多层次资本市场体系更加清晰。面向未来，我国经济转型、产业升级、创新引领的需求愈加急迫。全面实行股票发行注册制有利于提升资本市场的包容性和针对性，支持不同特色、不同行业、不同成长阶段的企业上市，拓宽服务的覆盖面，提高优质企业的直接融资比例，进一步优化资本市场的资源配置功能，提升高质量服务于实体经济的能力。

一、注册制对拟上市企业提出了更加严格的全面规范要求

2013年11月，党的十八届三中全会明确提出要推进股票发行注册制改革，历经多年的准备，2019年12月，修订后的《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善。从2019年到2021年，科创板、创业板、北交所先后试点注册制。2023年2月17日，证监会宣布全面注册制的制度规则，在所有上市板块全面实施注册制，这标志着注册制的制度安排基本定型，要将注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为中，这在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。2023年4月10日沪深交易所主板注册制首批10家企业上市，标志着历经十年的股票发行上市注册制改革成功落地。

回顾近10年的股票发行注册制改革的历程，并结合注册制的立法精神可以看到，注册制下的股票发行上市审核是对已实施多年的保荐制发行审核体系的进一步完善。在注册制下，证监会和交易所各司其职，由交易所全面负责企业发行上市审核，证监会进行职能转型，不再直接审核企业，改为把握“两符合”“四重大”等政策方向、监督监察交易所工作、履行法定股票发行注册程序等。在注册制下，全市场适用基本统一的发行条件，各上市板块都有清晰、明确的板块定位，证券交易所对各板块设置进行精简优化，形成更具包容性的上市条件，上市审核过程也更加规范透明。

当然，注册制改革也给准备上市的企业提出了新的要求，最显著的特征就是对申请上市企业的规范要求更高，信息披露更细、更严。从近几年试点注册制的上市板块的统计数据看，企业申报受理后的上市成功率如下：创业板为60%左右，科创板为70%左右。规范性仍然是审核的重点，如果企业不能真正规范到位，很难通过注册制下严格的审核。

在注册制下，企业更应当树立正确的上市观。企业家应该充分认识到，企业上市的目的和意义绝不仅仅是融到资金。上市的价值是全面且深远的，上市有助于企业进一步完善治理结构、降低融资成本、吸引激励人才、提升品牌价值、提振全体员工开拓进取的士气，助力企业再上台阶做大做强，为社会创造更多财富和价值，同时承担更多的社会责任，这才是企业上市的真实意义所在，也是优秀企业家光荣的使命。

企业要在上市准备过程中切实做好全方位的规范。企业需要正确认识监管机构、中介机构提出的规范要求。在准备上市的过程中，结合企业发展规划和战略目标,切实做好财务规范、完善内部控制、提升经营管理水平，这也是企业进一步做大做强、提升竞争力的内在要求。因此，企业应当在充分准备好、基本达到上市公司的标准后，再选择适当的上市板块申报。

同时，在发行上市审核权力运行制约监督机制日趋完善、审核透明度显著提高的背景下，有上市意愿的企业家也应意识到，现在判断企业能否上市，较之以前更加容易，预期确定性更强。与多年之前存在一些较为模糊的要求或内部掌握的审核要点不同，2019年试点注册制改革以来，审核规则和审核流程的规范性和透明度不断提高，企业只要根据要求进行充分的规范和严格的信息披露，对上市成败的预期就比以前更加明确。2023年实施全面注册制后，证监会、交易所等监管机构进一步明确，将坚持“开门办审核”，关于监管机构对企业上市审核中的规则要求和审核要点，除部门规章和交易所规则外，还通过业务规则适用指引、监管指引等方式发布。企业上市的信息不对称问题已经基本消除，企业、中介机构、投资机构等只要肯沉下心来，踏实学习和深入研究，都能基本理解和掌握监管部门对企业上市的各项要求。可以说，这本《企业规范与上市导论》的正式出版，就是对我国企业发行上市法治化进程的记录和体现。

二、博创在助力优秀企业规范发展过程中的探索

《企业规范与上市导论》这本书的出版是宁波博创海纳投资管理有限公司（简称“博创”）对有关企业上市相关法律、法规、规章、规则、指引、审核要点以及博创内部工作指引的一次全面梳理，是从证券基本法律法规、企业会计准则等制度原点出发，基于注册制对企业发行上市审核的要求，对企业规范与上市的深入思考，也是对博创多年扎根企业一线、为企业服务经验的再总结。

近年来，党中央、国务院高度重视风险投资基金发展,风险投资基金行业已经成为服务实体经济和居民财富管理的重要力量。风险投资基金对于促进创新资本形成，提升直接融资比重，支持科技创新和产业转型升级，正发挥着越来越重要的基础性、战略性作用。同时，监管机构也着重强调，私募投资机构不仅要为企业提供股权融资支持，还应更加重视投后管理，助推企业改善公司治理，提高规范运作水平。

博创成立于2015年，致力于成为一家以专业服务为特色的创新型风险投资管理机构，成为“以专业服务助力优秀企业成长的长期价值投资者”。自成立之初，博创就与监管部门提出的“更加重视投后管理，助推企业改善公司治理，提高规范运作水平”的倡导不谋而合。博创认为“规范创造价值”，只有让企业树立坚定的规范观念和正确的上市观，才能让企业的发展为社会各方面所共享，实现包括国家、企业、投资机构和社会投资者等在内的社会各方的共赢。

正是在这样的理念下，对于每一家有缘相遇的企业，博创都会和企业家充分沟通并让企业家深刻认识到“规范”的重要性和巨大价值，建议和引导有意愿上市的企业家对资本市场常怀“敬畏之心”。只要企业有决心，博创会协助企业按照法律法规和监管部门的规定，认真学习各项法规和规则，扎扎实实做好各项规范工作，练好内功，切实符合进入资本市场必备的硬性和软性要求。为此，博创于2022年初出版了《敬畏法治：拟上市公司核心法规学习指引》，该书以试题和解析的形式，将拟上市公司董监高等核心人员应该掌握的政策法规逐一做出了详细解析，为有志于登陆资本市场的企业家和管理层提供了一份操作手册和参考指南，广受社会好评。

三、本书的形成过程和内容架构

从2015年成立以来，博创就确定了以“专业性为生命”的理念，不断建立和加强以“专业”“深度”“现场”为特色的企业服务能力，通过“规范”来提升企业价值。2016年初，博创团队内部编写了一本《企业上市知识要点汇编》，供内部学习研究之用，并在服务企业时，向所服务和投资的企业、中介机构、政府金融部门等免费提供该书，这就是本书的前身。博创每年都会对这个汇集了集体智慧的资料进行修订，并先后印制了三个版本，得到了一些赞誉，很多朋友鼓励我们把这些成果呈现给全社会。但我们觉得这本书涉及的知识点多、专业性强，还需继续修改，不断完善。

2023年2月，中国证监会宣布我国企业的发行上市全面实行注册制，证监会和交易所颁布了一系列规章规则。我们认为，尽管还有许多有待提高之处，但应该借这个时机把这本书奉献给社会。结合对注册制下规则体系的学习，我们对本书又进行了一次全面修订，尽管有了过去6年多的书稿积累，已经形成了三版内部书稿，但要公开出版时，我们发现后续任务仍极其艰巨。要想在一本书中把有关企业上市的主要知识介绍完整，尽量减少差错，特别是希望既能提高读者对上市的整体认知，又能对实务工作有一定帮助，是一项巨大的挑战。团队多名成员放弃了很多其他工作，专心研究和修订本书，反复修改，数易其稿，努力将注册制的理念、特点、要求融入全书，最终将50多万字的初稿修改、推敲、润色到25万多字。

全书共分为十章。第一章到第四章是本书的上半部分，第五章到第十章是本书的下半部分。

在上半部分，本书从历史视角对企业上市进行了介绍，总结回顾了我国企业发行上市审核制度逐步发展演变到全面注册制的过程；接着围绕企业上市的一些根本性问题，特别是企业家比较关心的全局性问题进行了介绍，包括企业上市的流程及其中的关键事项和里程碑、企业如何确定上市板块、有上市目标的企业如何用好新三板、企业如何确定中介机构、企业与中介机构的协作及与地方政府部门的沟通、企业发行上市条件等。

本书的下半部分围绕企业的规范和上市，对重要专题进行了详细论述。第五章对发行条件和信息披露要求中的重点条款、事项应该如何理解、业务实践中如何把握进行了详细的介绍。接下来的各章分别以股份公司的设立与出资、财务与会计（上）、财务与会计（下）、同业竞争与关联交易、公司治理为专题进行了详细介绍。

需要特别指出的是，企业的财务规范和内控问题是大部分企业上市筹备过程中遇到的最大难题，也是企业上市审核过程中出现问题最多的领域，本书第七章和第八章重点介绍了企业如何以“成本核算为中心”来夯实财务与会计基础、建立健全内控体系。这一部分的内容是博创团队多年深耕企业一线、指导协助企业做好财务规范和内控体系建设过程中的经验积累和认知体现。

在本书的研究与撰写过程中，我们参考了中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国股转公司等发布的规则、指引、培训资料和网站资料、中国证券业协会组织的历次保荐代表人培训资料等，相关法律法规的引用和跟踪截止日为2023年9月底。

如前所述，撰写本书是一项巨大的挑战。受我们水平和经验所限，书中可能存在错漏、不足或有待商榷之处，欢迎读者批评指正，我们会继续不断更新和修订本书。

第一章企业上市的历史演变1

第一节资本市场的产生和发展1

第二节我国资本市场的发展历史5

第三节我国企业上市审核制度的发展历程16

第二章企业上市概览23

第一节企业上市的概念23

第二节我国各上市板块的定位和板块差异27

第三节企业上市的主要历程36

第四节企业上市过程中的政府支持45

第五节上市给企业带来的变化49

第三章企业上市的中介机构55

第一节企业上市需要的中介机构55

第二节企业如何确定中介机构61

第三节企业上市费用和中介机构协作70

第四章企业发行上市条件77

第一节《证券法》规定的发行条件和上市条件77

第二节证监会规定的公开发行股票条件78

第三节交易所规定的主板上市条件80

第四节深交所规定的创业板上市条件84

第五节上交所规定的科创板上市条件86

第六节北交所规定的上市条件88

第七节分拆上市94

第五章企业上市条件和信息披露要求的解析97

第一节板块定位解析97

第二节主体资格规范104

第三节业务完整性107

第四节控制权与主营业务稳定113

第五节经营规范128

第六节业务与行业140

第七节募集资金153

第八节审核期间信息披露160

第六章股份公司的设立与出资165

第一节股份有限公司的设立165

第二节股份有限公司的股东172

第三节历次出资180

第四节股权激励186

第七章财务与会计（上）191

第一节会计政策及会计核算基础191

第二节生产成本的管理与核算200

第三节研发投入的管理与核算217

第四节收入确认233

第八章财务与会计（下）245

第一节重要会计项目的核算与披露245

第二节合并报表与现金流量表265

第三节税务管理279

第九章同业竞争与关联交易305

第一节股份有限公司的规范运行要求305

第二节同业竞争311

第三节关联交易315

第十章公司治理325

第一节股份有限公司的组织机构325

第二节股东和股东大会327

第三节董事和董事会335

第四节监事和监事会346

第五节高级管理人员348

第二章企业上市概览

企业上市是指股份有限公司经过国务院证券管理部门批准向社会公开发行股票，并在证券交易所上市交易。本章重点对与上市相关的一些基本性问题进行分析和介绍，包括与企业上市相关的一些基本概念、企业上市的完整过程、企业如何确定申报的上市板块以及不同板块的差异、在上市过程中要高度重视地方政府支持并做好沟通等。通过本章的阅读，希望读者能对企业上市的重要关键问题建立准确的认知。

第一节企业上市的概念

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（《公司法》第一百二十条）。目前我国的证券交易所包括：上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。因此，股票在这三家交易所上市交易的股份有限公司均属于上市公司。

股票是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权，持有一家公司的股票，意味着拥有这家企业所从事的商业的一部分，表示所有者愿意和企业共同发展。股票所代表的这种部分企业所有权是一种综合权利，包括参加股东大会、投票表决公司的重大决策、收取股息等，但也要共同承担公司运营不佳所带来的风险。

一、企业上市的方式

企业上市是指股份有限公司的股票在证券交易所上市交易。股份有限公司申请其股票在证券交易所上市，需要符合《证券法》、证监会和证券交易所规定的股票发行上市条件，通过证券交易所的审核并在证监会注册通过。

在我国，公司在国内证券交易所上市的方式包括：

（1）首次公开发行股票并上市（简称“首发上市”，Initial Public Offering，简称“IPO”）。首次公开发行股票并上市是指按照有关法律法规的规定，公司向沪深证券交易所提出申请，经证券交易所审核，符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，证监会予以注册，公司发行一定数量的社会公众股，股票公开发行完毕后，在上海或深圳证券交易所上市。

（2）公开发行股票并在北交所上市。已经在全国股转系统（又称新三板）连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，经北京证券交易所审核，符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，证监会予以注册，公司向不特定合格投资者公开发行一定数量的股票，在股票公开发行完毕后，在北京证券交易所上市。

与第一种方式（首次公开发行并上市）不同，申请在北京证券交易所上市的股份公司已经在全国股转系统连续挂牌12个月以上并可能已经通过全国股转系统进行过融资和股票公开转让，其申请在北交所公开发行并上市时可能已经不属于首次公开发行，因此北交所上市通常称为“公开发行股票并在北交所上市”或“向不特定投资者公开发行股票并上市”，并不必然是首发上市。证监会颁布的部门规章也将企业在沪深证券交易所上市（证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》）和在北交所上市（证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》）进行了区分，因此，本书中我们将北交所上市与IPO作为两种上市方式分别列示。

除了以上两种主要方式，还有一种企业上市方式是借壳上市。借壳上市是指在证券市场上买入一个已上市公司（壳公司）一定程度的控股权后，通过资产的重组，把主体公司的资产与业务注入壳公司，从而间接取得上市的资格。本书内容不涉及借壳上市，本书中企业上市的含义均为普通的IPO和公开发行股票并在北交所上市。

二、企业上市时的新股发行

企业上市申请获得通过后，第一个显性重要成果是通过向社会公众公开发行股票进行融资。股票发行定价机制直接决定了企业在稀释相同股权情况下可以获得的资金金额。目前，我国所有上市板块的企业公开发行股票的基本定价方式为询价制，部分符合条件的企业也可以选择与主承销商自主协商来直接定价的方式。注册制改革的主要内容之一就是企业公开发行股票时的定价完全市场化，监管部门不再设限。

《证券发行与承销管理办法》第五条规定：“首次公开发行证券，可以通过询价的方式确定证券发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行证券的定价方式。

首次公开发行证券通过询价方式确定发行价格的，可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。”

《证券发行与承销管理办法》第六条规定：“首次公开发行证券发行数量二千万股（份）以下且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格，不得直接定价。

通过直接定价方式确定的发行价格对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，通过直接定价方式确定的发行价格还不得超过发行人境外市场价格。”

企业在首次公开发行股票时，还可以进行战略配售。战略配售指首次公开发行股票过程中对战略投资者的配售，参与战略配售的投资机构可优先获得股份，无需参与新股申购。战略投资者是指具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，愿意持有发行人首次公开发行股票12个月以上，并参与本次战略配售的投资者。企业的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售，获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。

三、新三板挂牌与上市的区别

企业在全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌不属于上市的范畴。本书中所提到的“股票发行”“发行上市”“上市”“股票上市”或“企业上市”，如无特殊说明，其含义都不包括新三板挂牌。根据《证券法》,新三板是“国务院批准的其他全国性证券交易场所”，新三板也具有场内、集中、公开市场的性质，企业在新三板挂牌有很重要的意义，国家在很多方面对新三板挂牌公司给予了与上市公司类似的支持。本章第三节会专门介绍以上市为目标的企业如何用好新三板的问题。

在新三板挂牌的公司不是上市公司，但属于公众公司。《公司法》定义了两种类型的公司，即有限责任公司和股份有限公司，没有定义什么是公众公司。公众公司是在我国股份公司监管和新三板市场建设过程中形成的概念。

公众公司是股份有限公司中的一部分，公众公司包括两类股份有限公司：一类是上市公司，即所有在证券交易所上市的公司都是公众公司；第二类是非上市公众公司。根据中国证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

“（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；

（2）股票公开转让。”

根据该定义的第二款，所有在新三板挂牌的公司都属于公众公司。

第二节我国各上市板块的定位和板块差异

目前，我国已经建立了沪深主板、创业板、科创板、北交所五个上市板块。在注册制下，企业发行人申请上市，必须符合相关板块定位，这是企业上市的重要法定要求，在企业上市审核过程中，交易所将板块定位问题作为重要的审核内容，证监会也将同步关注这一问题。因此，企业在树立上市的战略目标时，要逐步清晰和审慎地选定上市板块。本节将对这一问题进行介绍和分析。

此外，不同上市板块基于自身定位不同，在制度设计、交易机制等方面存在少量差异化安排，其中最重要的是以下三点：一是投资者准入门槛，这是市场流动性的重要影响因素；二是上市前股份的限售规定；三是各板块股票交易规则差异，本节也将分专题进行介绍。

一、我国各上市板块的定位

《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“首发注册管理办法”）第三条规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。

主板突出‘大盘蓝筹“蓝筹”一词源于西方赌场，在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱。证券市场上通常将那些经营业绩较好，具有稳定且较高的现金股利支付的公司股票称为“蓝筹股”。’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“北交所上市注册管理办法”）第三条规定:“北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。”

各上市板块详细的板块定位把握详见本书第五章第一节的相关内容。证监会在交易所收到注册申请文件之日起，将同步关注企业是否符合板块定位。

二、企业如何确定上市板块

在注册制下，所有板块的新股发行方式、上市后的再融资规则等制度规则都基本保持一致。企业在确定上市板块时，可考虑的因素已经非常明确，即主要考虑企业是否符合拟申报板块的板块定位和是否符合该板块的发行上市条件。

1.是否符合板块定位

企业确定拟申报的上市板块时，应充分考虑自身所处行业、科技属性、研发投入、创新性、发展阶段等与各上市板块定位的契合度，是否属于该上市板块支持和鼓励的行业，是否属于该板块的负面清单等，一定要综合分析，认真研判。在全面注册制下，企业上市申请被证券交易所受理后，证监会将同步关注企业是否符合国家产业政策和板块定位，主板、科创板、创业板、北交所对于板块定位问题的审核都将非常严格。企业应根据相关板块的定位描述、推荐指引、审核规则来审慎评估，企业及其中介机构难以判断的，可在申报前通过交易所的发行上市审核业务系统进行咨询。

在认为符合板块定位的情况下，企业可以看其是否符合该板块的发行上市条件，根据企业的规范程度和经营业绩情况，启动上市申报。

2.是否符合拟申请板块的发行上市条件

在证监会规定的各板块基本一致的发行条件之外，证券交易所对各板块适用的上市条件给出了不同的标准，特别是财务条件具有一定的区别。在注册制下，主板、创业板、科创板、北交所根据企业发展状况和类型的不同，有多套标准可以选择，各板块的发行上市条件可参考本书第四章。

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